Hiểu rõ về ‘vốn điều lệ’

Vốn điều lệ của Công ty Cổ phần là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán những loại .Vốn điều lệ của Công ty Cổ phần tại thời gian ĐK xây dựng là tổng giá trị mệnh giá cổ phần những loại đã được ĐK mua và được ghi trong Điều lệ công ty .Vốn điều lệ của doanh nghiệp được hình thành từ nhiều loại gia tài góp vốn khác nhau như : tiền, quyền sở hữu tài sản, quyền sở hữu trí tuệ … của cổ đông công ty .

Vốn điều lệ là cơ sở để xác định tỷ lệ phần sở hữu số cổ phần, quyền, lợi ích và nghĩa vụ của cổ đông trong công ty.

Bạn đang đọc: Tăng giảm vốn điều lệ Công ty Cổ phần – PLF LAW FIRM | Vietnam International Law Firm

Khoản 29 Điều 4, Khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp

 

Các trường hợp tăng vốn điều lệ

Chào bán cổ phần mới để huy động thêm vốn dưới các hình thức:

• Chào bán cho các cổ đông hiện hữu.

Là trường hợp công ty tăng thêm số lượng cổ phần được quyền chào bán và bán hàng loạt số cổ phần đó cho tổng thể cổ đông theo tỷ suất cổ phần hiện có của họ tại công ty .

• Chào bán ra công chúng.

Chào bán cổ phần ra công chúng triển khai theo những lao lý của pháp lý về sàn chứng khoán .

• Chào bán cổ phần riêng lẻ.

Chuyển đổi trái phiếu đã phát hành thành cổ phần.

Là trường hợp công ty cổ phần phát hành trái phiếu quy đổi, một loại trái phiếu hoàn toàn có thể quy đổi thành CP đại trà phổ thông theo điều kiện kèm theo đã được xác lập trong giải pháp phát hành trái phiếu .

Thực hiện trả cổ tức bằng cổ phần.

Trường hợp này, công ty không phải làm thủ tục chào bán cổ phần mà phải ĐK tăng vốn điều lệ tương ứng với tổng giá trị mệnh giá những cổ phần dùng để chi trả cổ tức .Điều 122, Điều 124, Điều 127 Luật Doanh nghiệp năm trước

 

Các trường hợp giảm vốn điều lệ

Hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty khi đáp ứng đủ 2 điều kiện:

• Đã hoạt động liên tục trong hơn 2 năm kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp.
• Đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi hoàn trả vốn góp cho cổ đông.

Mua lại cổ phần đã phát hành theo yêu cầu của cổ đông

Mua lại cổ phần đã phát hành theo quyết định của công ty

Công ty cổ phần có quyền mua lại không quá 30 % tổng số cổ phần đại trà phổ thông đã bán .Công ty cổ phần có quyền mua lại một phần hoặc hàng loạt cổ phần khuyễn mãi thêm cổ tức đã bán trong trường hợp :

• Hội đồng quản trị có quyền quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã được chào bán trong 12 tháng. Trường hợp khác, việc mua lại cổ phần do Đại hội đồng cổ đông quyết định.
• Hội đồng quản trị quyết định giá mua lại cổ phần.

Đối với cổ phần đại trà phổ thông, giá mua lại không được cao hơn giá thị trường tại thời gian mua lại .Đối với cổ phần loại khác, giá mua lại không được thấp hơn giá thị trường .

• Công ty có thể mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ cổ phần của họ trong công ty.

Vốn điều lệ không được các cổ đông đóng góp đầy đủ và trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Điều 129, Điều 130, Điều 132 Luật Doanh nghiệp năm trước

 

Một số lưu ý khi thay đổi vốn điều lệ

Thay đổi vốn điều lệ là biến hóa nội dung Giấy ghi nhận ĐK doanh nghiệp .Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần quyết định hành động phương pháp và mức tăng, giảm vốn điều lệ .Người đại diện thay mặt theo pháp lý của doanh nghiệp có nghĩa vụ và trách nhiệm ĐK biến hóa nội dung ( phần vốn điều lệ ) trên Giấy ghi nhận ĐK doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày thao tác kể từ ngày có biến hóa .

Sau khi biến hóa vốn điều lệ, công ty phải công bố thông tin này trên cổng thông doanh nghiệp vương quốc .Việc đổi khác vốn điều lệ làm biến hóa bậc thuế môn bài, công ty phải triển khai kê khai lại tờ khai thuế môn bài để nộp cho cơ quan thuế .Trường hợp tăng vốn điều lệ làm biến hóa bậc thuế môn bài, công ty phải lập và nộp tờ khai thuế môn bài cho năm tiếp theo .Về thời hạn khai thuế môn bài so với trường hợp này, pháp luật hiện hành không nêu rõ thời hạn khai thuế chậm nhất là vào ngày 31/12 của năm thực thi tăng vốn điều lệ như những pháp luật trước đây. Tuy nhiên, trên trong thực tiễn những cơ quan thuế vẫn vận dụng mốc thời hạn này trong khi chưa có lao lý và hướng dẫn đơn cử từ cơ quan có thẩm quyền .Khoản 2 Điều 6 Nghị định 139 / năm nay / NĐ-CP .

Quy định về thủ tục tăng vốn điều lệ

Ngoài những thủ tục chung, công ty còn phải triển khai thêm một số ít thủ tục trong từng trường hợp đơn cử .

Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu

Công ty phải thông tin bằng văn bản theo phương pháp bảo vệ đến những cổ đông ( theo địa chỉ của họ trong sổ ĐK cổ đông ) chậm nhất 15 ngày trước ngày kết thúc thời hạn ĐK mua cổ phần .Kèm theo thông tin phải có mẫu phiếu ĐK mua cổ phần do công ty phát hành. Trường hợp phiếu ĐK không được gửi về công ty đúng hạn như thông tin thì cổ đông coi như đã không nhận quyền ưu tiên mua .

Cổ đông có quyền chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần của mình cho người khác.

Xem thêm: Doanh nghiệp nhỏ và vừa – Wikipedia tiếng Việt

Trường hợp số cổ phần dự kiến không được người nhận quyền ưu tiên mua hết thì Công ty có quyền bán số cổ phần còn lại cho người khác với điều kiện kèm theo không thuận tiện hơn so với chào bán cho cổ đông .Điều 124 Luật Doanh nghiệp năm trước

Chào bán cổ phần riêng lẻ

Công ty phải thông tin việc chào bán cổ phần riêng không liên quan gì đến nhau với Phòng ĐK kinh doanh thương mại trong thời hạn 5 ngày thao tác kể từ ngày ra quyết định hành động chào bán cổ phần riêng không liên quan gì đến nhau .Kèm theo thông tin chào bán cổ phần riêng không liên quan gì đến nhau phải có :

• Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về chào bán cổ phần riêng lẻ;
• Phương án chào bán cổ phần riêng lẻ đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua (nếu có)

Công ty có quyền bán cổ phần sau 5 ngày thao tác kể từ ngày gửi thông tin mà không nhận được quan điểm phản đối của Phòng ĐK kinh doanh thương mại .Điều 123 Luật Doanh nghiệp năm trước

Chào bán cổ phần ra công chúng

Công ty phát hành gửi hồ sơ ĐK chào bán tới Ủy ban Chứng khoán Nhà nước .Ủy ban sàn chứng khoán nhà nước sẽ đảm nhiệm và thẩm định và đánh giá hồ sơ. Trường hợp hồ sơ có thiếu sót, Ủy ban sàn chứng khoán nhà nước sẽ gửi công văn nhu yếu kiểm soát và điều chỉnh, bổ trợ .Công ty phát hành sẽ có 60 ngày để kiểm soát và điều chỉnh, bổ trợ kể từ ngày nhận được công văn trên. Sau thời hạn này, nếu công ty phát hành không thực thi kiểm soát và điều chỉnh, bổ trợ, Ủy ban sàn chứng khoán nhà nước sẽ ngừng xem xét hồ sơ ĐK chào bán .Trường hợp hồ sơ khá đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban sàn chứng khoán nhà nước sẽ gửi thông tin đến công ty phát hành .Trong thời hạn 3 ngày kể từ khi nhận thông tin trên, Công ty phát hành phải gửi thêm 6 Bản cáo bạch chính thức đến Ủy ban chứng khoán nhà nước để hoàn tất thủ tục cấp Giấy chứng nhận ĐK chào bán sàn chứng khoán ra công chúng .Sau đó, công ty công bố bản thông tin phát hành ( theo mẫu ) trên một tờ báo điện tử hoặc báo viết có khoanh vùng phạm vi phát hành toàn nước trong 3 số liên tục trong thời hạn 7 ngày, kể từ ngày Giấy ghi nhận ĐK chào bán sàn chứng khoán ra công chúng có hiệu lực hiện hành .Công ty khởi đầu chào bán cổ phần ra công chúng và chuyển tiền vào thông tin tài khoản phong tỏa đã được mở .Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, Công ty phải gửi báo cáo giải trình tác dụng đợt chào bán cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và xác nhận của ngân hàng nhà nước nơi mở thông tin tài khoản phong tỏa về số tiền thu được từ đợt chào bán .Trường hợp tăng vốn bằng hình thức quy đổi trái phiếu đã phát hành thành cổ phần thì thủ tục được thực thi tương tự như thủ tục chào bán cổ phần .Trường hợp tăng vốn bằng hình thức trả cổ tức bằng cổ phần, Công ty không phải làm thủ tục chào bán cổ phần .Khoản 1 Điều 13, Khoản 5 Điều 21, Khoản 3 Điều 22 Luật Chứng khoán 2006, sửa đổi bổ trợ 2010 và Điều 5, 22, 23, 24 Thông tư 162 / năm ngoái / TT-BTC

Quy định về thủ tục giảm vốn điều lệ

Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông

Cổ đông biểu quyết phản đối nghị quyết về việc tổ chức triển khai lại công ty hoặc đổi khác quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của cổ đông lao lý tại Điều lệ công ty có quyền nhu yếu công ty mua lại cổ phần của mình .Yêu cầu phải bằng văn bản và phải được gửi đến công ty trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông trải qua nghị quyết .Công ty phải mua lại cổ phần theo nhu yếu của cổ đông với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc pháp luật tại Điều lệ công ty trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được nhu yếu .Trường hợp không thỏa thuận hợp tác được về giá thì những bên hoàn toàn có thể nhu yếu một tổ chức triển khai thẩm định giá chuyên nghiệp định giá .Công ty trình làng tối thiểu 3 tổ chức triển khai thẩm định giá chuyên nghiệp để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định hành động sau cuối .Điều 129 Luật Doanh nghiệp năm trước

Mua lại cổ phần theo quyết định của công ty

Quyết định mua lại cổ phần của công ty phải được thông tin bằng phương pháp bảo vệ đến được toàn bộ cổ đông trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày quyết định hành động đó được trải qua .

Cổ đông đồng ý bán lại cổ phần phải gửi “chào bán cổ phần” của mình bằng phương thức bảo đảm đến được công ty trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày thông báo. Công ty chỉ mua lại cổ phần được chào bán trong thời hạn nói trên.

Điều 130 Luật Doanh nghiệp năm trước

Hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ

.Trường hợp, nhà đầu tư muốn PLF hỗ trợ thay mặt thực hiện mọi thủ tục tăng giảm vốn điều lệ, nhà đầu tư chỉ cần cung cấp:

Xem thêm: TIẾP THỊ & QUẢNG CÁO | Business Owner Space

• Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Đại hội đồng cổ đôngvề việc tăng, giảm vốn điều lệ;
• Báo cáo tài chính của công ty tại kỳ gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ.
• Tờ khai thông tin người nộp hồ sơ;
• Bản gốc hoặc bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Trường hợp nhà đầu tư quốc tế góp vốn, mua cổ phần của công ty cổ phần tại Nước Ta, ngoài những sách vở theo nhu yếu dưới đây Nhà góp vốn đầu tư quốc tế cần có văn bản chấp thuận đồng ý của Sở Kế hoạch và Đầu tư về việc góp vốn, mua cổphầncủa nhà đầu tư quốc tế .Khoản 2 Điều 44 nghị định 78/2015 / NĐ-CP

Biểu mẫu và quy cách sẵn sàng chuẩn bị hồ sơ trên sẽ được PLF hướng dẫn sẵn sàng chuẩn bị.

Source: https://vh2.com.vn
Category : Doanh Nghiệp