Sáp nhập doanh nghiệp

Sáp nhập doanh nghiệp

Sáp nhập doanh nghiệp được hiểu như thế nào ? Làm thế nào để sáp nhập doanh nghiệp không vi phạm Luật cạnh tranh đối đầu ? Sáp nhập cần triển khai thủ tục như thế nào ? Luật Đức An sẽ tư vấn và đại diện thay mặt triển khai thủ tục sáp nhập doanh nghiệp. Liên hệ : 090 2201233

Căn cứ pháp lý:

Luật Doanh nghiệp 2014

Luật Cạnh tranh 2018
Nghị định 78/2015 / NĐ-CP về ĐK doanh nghiệp ( được sửa đổi, bổ trợ bởi Nghị định 108 / 2018 / NĐ-CP )

1. Sáp nhập doanh nghiệp là gì?

Theo khoản 25 Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm năm trước : “ Tổ chức lại doanh nghiệp là việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc quy đổi mô hình doanh nghiệp. ” Do đó, sáp nhập doanh nghiệp là một trong những hình thức tổ chức triển khai lại doanh nghiệp .
Khoản 1 Điều 195 Luật Doanh nghiệp năm năm trước pháp luật : “ Một hoặc 1 số ít công ty ( sau đây gọi là công ty bị sáp nhập ) hoàn toàn có thể sáp nhập vào một công ty khác ( sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập ) bằng cách chuyển hàng loạt gia tài, quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm và quyền lợi hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm hết sự sống sót của công ty bị sáp nhập. ”
Khoản 2 Điều 29 Luật Canh tranh năm 2018 định nghĩa như sau : “ Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc 1 số ít doanh nghiệp chuyển hàng loạt gia tài, quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm và quyền lợi hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm hết hoạt động giải trí kinh doanh thương mại hoặc sự sống sót của doanh nghiệp bị sáp nhập. ”

2. Đặc điểm của sáp nhập doanh nghiệp

Các đặc thù cơ bản của sáp nhập doanh nghiệp :
– Sáp nhập doanh nghiệp là hoạt động giải trí tập trung chuyên sâu kinh tế tài chính, có một hoặc nhiều doanh nghiệp sáp nhập vào một doanh nghiệp khác và doanh nghiệp nhận sáp nhập này liên tục sống sót với quy mô lớn hơn. Đây là đặc thù quan trọng giúp phân biệt sáp nhập doanh nghiệp và hợp nhất doanh nghiệp .
– Sáp nhập doanh nghiệp là quan hệ góp vốn đầu tư có đặc thù “ thôn tính ”, do những doanh nghiệp bị sáp nhập chấm, dứt sống sót và chuyển giao hàng loạt giá trị sang cho doanh nghiệp nhận sáp nhập .
– Sáp nhập doanh nghiệp do chủ sở hữu những doanh nghiệp tương quan quyết định hành động .
– Cách thức triển khai : Ký kết hợp đồng sáp nhập .
– Về nghĩa vụ và trách nhiệm gia tài : Doanh nghiệp nhận sáp nhập được hưởng những quyền và quyền lợi hợp pháp, chịu nghĩa vụ và trách nhiệm về những khoản nợ chưa thanh toán giao dịch, về hợp đồng lao động và những nghĩa vụ và trách nhiệm gia tài khác của doanh nghiệp bị sáp nhập, kể từ thời gian doanh nghiệp nhận sáp nhập hoàn tất thủ tục ĐK biến hóa nội dung ĐK doanh nghiệp. Đây cũng là lú doanh nghiệp bị sáp nhập chấm hết sống sót .
– Về khoanh vùng phạm vi : Các doanh nghiệp tham gia sáp nhập hoàn toàn có thể là những doanh nghiệp cùng hoặc khác mô hình doanh nghiệp. Tùy thuộc vào pháp lý hiện hành, mô hình doanh nghiệp tham gia sáp nhập hoàn toàn có thể bị hạn chế. Luật Doanh nghiệp năm năm trước chỉ lao lý về sáp nhập công ty. Như vậy, những công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn, công ty CP, công ty hợp danh hoàn toàn có thể tham gia sáp nhập, tùy thuộc vào quyết định hành động lựa chọn của chủ sở hữu những doanh nghiệp tương quan .

3. Trình tự, thủ tục sáp nhập doanh nghiệp

Trình tự, thủ tục sáp nhập doanh nghiệp được pháp luật như sau :
Thứ nhất, những công ty tương quan sẵn sàng chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải có những nội dung hầu hết về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập ; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập ; thủ tục và điều kiện kèm theo sáp nhập ; giải pháp sử dụng lao động ; phương pháp, thủ tục, thời hạn và điều kiện kèm theo quy đổi gia tài, quy đổi phần vốn góp, CP, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, CP, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập ; thời hạn thực thi sáp nhập ;
Thứ hai, những thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc những cổ đông của những công ty tương quan trải qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và triển khai ĐK doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo lao lý của pháp lý. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tổng thể những chủ nợ và thông tin cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày trải qua .
Thứ ba, thực thi thủ tục ĐK doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập. Hồ sơ gồm có :
– Hợp đồng sáp nhập ;
– Nghị quyết và biên bản họp trải qua hợp đồng sáp nhập của những công ty nhận sáp nhập ;
– Nghị quyết và biên bản họp trải qua hợp đồng sáp nhập của những công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên, cổ đông chiếm hữu trên 65 % vốn điều lệ hoặc CP có quyền biểu quyết của công ty bị sáp nhập .
– Bản sao hợp lệ Giấy ghi nhận ĐK doanh nghiệp hoặc sách vở tương tự khác của công ty nhận sáp nhập và những công ty bị sáp nhập .
Thứ tư, Cơ quan ĐK kinh doanh thương mại triển khai update thực trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở tài liệu vương quốc về ĐK doanh nghiệp và thực thi đổi khác nội dung ĐK doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập .

Trường hợp công ty bị sáp nhập có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi đặt trụ sở chính công ty nhận sáp nhập thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập thông báo việc đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính công ty bị sáp nhập để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

4. Trường hợp cấm sáp nhập doanh nghiệp

Cấm những trường hợp sáp nhập những công ty mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị trường trên 50 % trên thị trường có tương quan .
Trường hợp sáp nhập mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị trường từ 30 % đến 50 % trên thị trường tương quan thì đại diện thay mặt hợp pháp của công ty thông tin cho cơ quan quản trị cạnh tranh đối đầu trước khi triển khai sáp nhập .

5. Dịch vụ của Luật Đức An về sáp nhập doanh nghiệp

5.1. Thực hiện thủ tục đăng ký kinh doanh Công ty nhận sáp nhập tại Phòng đăng ký kinh doanh  Sở kế hoạch và đầu tư.

Sau khi có hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp, Các công ty bị sáp nhập phải nộp hồ sơ xin xác nhận đã hoàn thành xong nghĩa vụ và trách nhiệm thuế và xin đóng mã số thuế lên cơ quan thuế quản trị, cơ quan bảo hiểm xã hội ( nếu có ), tổng cục hải quan ( nếu có ) …
Để thực thi bước này, nhu yếu những công ty bị sáp nhập cần có văn bản cam kết đã triển khai xong những nghĩa vụ và trách nhiệm về thuế, không nợ thuế .

• Soạn thảo các giấy tờ pháp lý tư vấn Biên bản họp và Quyết định của chủ sở hữu.
• Soạn thảo Hợp đồng sáp nhập công ty
• Soạn thảo Biên Bản họp
• Đại diện nộp hồ sơ và nhận kết quả tại Phòng đăng ký kinh doanh.

Các sách vở người mua cần phân phối :
– Bản sao hợp lệ và bản gốc Giấy ĐKKD của những công ty bị sáp nhập ;
– Bản gốc Giấy ghi nhận ĐK mẫu dấu và con dấu pháp nhân của những công ty bị sáp nhập ;
– Bản sao CMND / Hộ chiếu còn hiệu lực hiện hành so với cá thể và Bản sao ĐKKD / Giấy ghi nhận góp vốn đầu tư / Quyết định xây dựng so với tổ chức triển khai của những thành viên sáng lập / cổ đông sáng lập / chủ chiếm hữu Công ty nhận sáp nhập ;
– Văn bản xác nhận vốn pháp định so với trường hợp kinh doanh thương mại ngành nghề nhu yếu vốn pháp định hoặc Chứng chỉ hành nghề của Giám đốc / Tổng giám đốc / những nhân khác so với trường hợp kinh doanh thương mại ngành nghề nhu yếu chứng từ hành nghề ;
– Thông báo xác nhận triển khai xong nghĩa vụ và trách nhiệm thuế và đóng mã số thuế của Cơ quan thuế quản trị ;
– 03 số báo liên tục đăng công bố chấm hết sự sống sót của công ty bị sáp nhập ;
– Các sách vở pháp lý tương quan khác ;

4. Chi phí và cách thức liên hệ

giá thành tư vấn đại diện thay mặt nộp hồ sơ sáp nhập sẽ được Luật sư công ty thông tin chi tiết cụ thể cho Quý khách trước khi triển khai dịch vụ .
Khách hàng có nhu yếu sử dụng dịch vụ của Công ty, sung sướng liên hệ với chúng tôi theo địa chỉ sau :
Công ty Luật TNHH Đức An – DUC AN LAW FIRM
VPGD Địa chỉ : 64B Nguyễn Viết Xuân, Khương Mai, TX Thanh Xuân, TP.HN
Đại diện Công ty Luật sư Phạm Thị Bích Hảo
Điện thoại : 0902201233
E-Mail : [email protected]

Web              : www.luatducan.vn

Facebook : Công ty luật TNHH Đức An

Source: https://vh2.com.vn
Category: Doanh Nghiệp