Công ty Mẹ là gì ? Mô hình, đặc điểm công ty mẹ – công ty con

Công ty Mẹ là Công ty nắm một phần hoặc hàng loạt vốn của một hoặc nhiều doanh nghiệp khác ( gọi là doanh nghiệp con / công ty con ) và có năng lực trấn áp một cách hợp pháp hoạt động giải trí kinh doanh thương mại của những doanh nghiệp này .Khả năng trấn áp của công ty mẹ so với hoạt động giải trí của công ty con được hình thành do công ty mẹ nắm giữ phần vốn chi phối hoặc theo sự thỏa thuận hợp tác đặc biệt quan trọng giữa công ty mẹ và công ty con .
Công ty mẹ, công ty con đều là những chủ thể pháp lý độc lập. Quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con không phải là quan hệ mệnh lệnh hành chính mà là quan hệ hợp đồng. Công ty mẹ chỉ phối công ty con trải qua số phiếu biểu quyết tại cơ quan quyền lực của công ty con. Mô hình công ty mẹ – công ty con là sự link mềm dẻo, linh động giữa những doanh nghiệp có quan hệ ngặt nghèo với nhau về vốn, thị trường, công nghệ tiên tiến, kế hoạch kinh doanh thương mại và kinh nghiệm tay nghề quản trị .

Mô hình công ty mẹ – công tycon, tuy rất phổ biến ở nước ngoài nhưng vẫn còn khá mới mẻ ở Việt Nam. Chúng ta đang thí điểm xây dựng mô hình này với công ty mẹ là doanh nghiệp nhà nước còn các công ty con có thể là doanh nghiệp nhà nước, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần hoặc doanh nghiệp liên doanh (>>Xem them: Công ty con là gì ?).

Bạn đang đọc: Công ty Mẹ là gì ? Mô hình, đặc điểm công ty mẹ – công ty con

1. Khái niệm về mô hình công ty mẹ, công ty con

Mô hình công ty mẹ – công ty con là một nhóm những công ty độc lập về mặt pháp lý, trong đó một công ty đóng vai trò chi phối hàng loạt nhóm ( công ty mẹ ) và những công ty bị chi phối ( công ty con ) .
Luật doanh nghiệp năm 2020. còn lao lý về công ty mẹ, công ty con như sau :
– Một công ty là công ty con thì sẽ không được góp vốn đầu tư góp vốn, mua CP của công ty mẹ .
– Các công ty con của cùng một công ty mẹ không được cùng nhau góp vốn, mua CP để sở hữu chéo lẫn nhau. Nếu là những công ty con có cùng một công ty mẹ là doanh nghiệp có chiếm hữu tối thiểu 65 % vốn Nhà nước không được cùng nhau góp vốn xây dựng doanh nghiệp .
Cụ thể hơn Nghị định 96/2015 / ND-CP Nghị định pháp luật cụ thể một số ít điều của Luật doanh nghiệp có hướng dẫn về yếu tố này :

Thứ nhất, góp vốn thành lập doanh nghiệp theo quy định tại Khoản 3 Điều 189 Luật Doanh nghiệp bao gồm góp vốn, mua cổ phần để thành lập doanh nghiệp mới, mua phần vốn góp, cổ phần của doanh nghiệp đã thành lập.

Thứ hai, sở hữu chéo là việc đồng thời hai doanh nghiệp có sở hữu phần vốn góp, cổ phần của nhau.

Thứ ba, cùng nhau góp vốn thành lập doanh nghiệp theo quy định tại Khoản 3 Điều 189 Luật Doanh nghiệp là trường hợp tổng số cổ phần, phần vốn góp của các công ty này sở hữu bằng hoặc lớn hơn 51% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông của công ty có liên quan.

Thứ tư, chủ tịch công ty, Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị của các công ty có liên quan chịu trách nhiệm bảo đảm tuân thủ đúng quy định tại Điều 189 Luật Doanh nghiệp khi quyết định góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của công ty khác. Trong trường hợp này, Chủ tịch công ty hoặc thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng quản trị của công ty có liên quan cùng liên đới chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại xảy ra cho công ty khi vi phạm các quy định tại Điều này.

Thứ năm, cơ quan đăng ký kinh doanh từ chối đăng ký thay đổi thành viên, cổ đông công ty nếu trong quá trình thụ lý hồ sơ phát hiện việc góp vốn, mua cổ phần thành lập doanh nghiệp hoặc chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp liên quan vi phạm quy định tại các Khoản 2 và 3 Điều 189 Luật Doanh nghiệp.

Thứ sáu, Các công ty không có cổ phần, phần vốn góp nhà nước nắm giữ đã thực hiện góp vốn, mua cổ phần trước ngày 01 tháng 7 năm 2015 có quyền mua bán, chuyển nhượng, tăng, giảm phần vốn góp, số cổ phần nhưng không được làm tăng tỷ lệ sở hữu chéo hiện có.

2. Đặc điểm mô hình công ty mẹ – công ty con

Thứ nhất, quy mô công ty mẹ – công ty con được kiến thiết xây dựng trên cơ sở quyền chi phối cùa công ty mẹ đôi với hoạt động giải trí của công ty con. Công ty mẹ giữ quyền chi phối điêu hành những hoạt động giải trí của công ty con. Công ty con, tham gia vào nhóm, độc lập về pháp lý nhưng bị hạn chế quyền tự chủ trong hoạt động giải trí sản xuất, kinh doanh thương mại và kinh tế tài chính. Các công ty con buộc phải tuân theo những lao lý cứng, thống nhất trong hàng loạt nhóm. Quan hệ chi phối được hình thành trải qua những hoạt động giải trí đơn cử sau :
+ Quyền chi phối trải qua góp vốn đầu tư góp vốn .
Quyền chi phối trải qua góp vốn đầu tư góp vốn là link hình thành từ hoạt động giải trí góp vốn của công ty mẹ vào công ty con. Phần vốn góp của công ty mẹ chiếm tỉ lệ trong vốn điều lệ của công ty con đủ để chi phối hoạt động giải trí của công ty con. về thực chất, công ty mẹ chính là cổ đông, thành viên góp vốn của công ty con, tuy nhiên cổ đông, thành viên này giữ quyền chi phối trong công ty con. Công ty mẹ hoàn toàn có thể chi phối hàng loạt hoặc một phần hoạt động giải trí của công ty con tùy thuộc vào phần vốn góp mà công ty mẹ nắm giữ. Theo lẽ thường, tỉ lệ vốn để công ty mẹ chi phối công ty con được xác lập là quá bán mặc dầu trong thực tiễn không phải trường hợp nào cũng như vậy .
+ Quyền chi phối trải qua việc trấn áp hoạt động giải trí công ty
Quyền chi phối trải qua việc trấn áp hoạt động giải trí công ty là hình thức công ty mẹ cử hầu hết người vào ban quản lý và điều hành công ty con, chi phối hoặc quyết định hành động phương pháp kinh doanh thương mại công ty con. Việc cử người quản trị từ công ty mẹ vào ban quản lý của công ty con hoàn toàn có thể thực thi trực tiếp hoặc gián tiếp. Trong trường hợp trực tiếp, công ty con gật đầu những điều kiện kèm theo để trở thành thành viên tập đoàn lớn, cho phép công ty mẹ được chỉ định những chức vụ quản trị quan trọng của công ty, công ty mẹ được quyền sửa đổi, bổ trợ điều lệ công ty bị chi phối. Việc gật đầu điều kiện kèm theo này tạo cho công ty con thời cơ gia nhập tập đoàn lớn, từ đó được hưởng quyền lợi từ tập đoàn lớn. Trong trường hợp gián tiếp, công ty mẹ chiếm hữu CP, phần vốn góp của công ty con nhưng chưa ở mức chi phối, tuy nhiên sau khi bầu ban quản lý, với số CP, phần vốn góp nắm giữ công ty mẹ vẫn cử được hầu hết thành viên trong ban quản lý công ty con .
Thứ hai, công ty mẹ, công ty con đều là những pháp nhân độc lập, bình đẳng trước pháp lý, có gia tài riêng, tự mình triển khai những hoạt động giải trí sản xuất kinh doanh thương mại và tự chịu nghĩa vụ và trách nhiệm so với hoạt động giải trí kinh doanh thương mại của mình. Trong trường hợp, công ty mẹ hay công ty con phá sản, những công ty trong nhóm công ty không phải chịu những loại ữách nhiệm trực tiếp. về nguyên tắc, công ty mẹ được quyền chi phối hoạt động giải trí của công ty con, nhưng không được vượt quá thẩm quyền và khoanh vùng phạm vi được cho phép. Công ty con được tự chủ kinh doanh thương mại nhưng phải tuân theo những kế hoạch kinh doanh thương mại chung của nhóm công ty. Công ty con hoàn toàn có thể vận dụng những giải pháp để bảo vệ quyền và quyền lợi hợp pháp khi bị công ty mẹ can thiệp trái pháp lý vào hoạt động giải trí kinh doanh thương mại .
Thứ ba, quy mô công ty mẹ – công ty con có nhiều cấp. cấp một gồm công ty chi phối khởi đầu ( công ty mẹ ) có những công ty bị chi phối ( những công ty con cấp một ), cấp hai gồm có công ty chi phối ( là công ty con cấp một ) có những công ty bị chi phối ( những công ty con cấp hai ), … số cấp trong quy mô công ty mẹ – công ty con hoàn toàn có thể bị số lượng giới hạn để bảo vệ năng lực quản trị, giám sát của công ty mẹ. Các công ty mẹ, công ty con cấp một, công ty con cấp hai, … hoàn toàn có thể mang chung thành tố trong tên của công ty mẹ bắt đầu, thành tố này trở thành thương hiệu hoặc tên thương hiệu tập đoàn lớn. Các công ty trong nhóm công ty mẹ – công ty con hoàn toàn có thể bị hạn chế quyền góp vốn đầu tư để chiếm hữu vốn lẫn nhau. Tùy từng quá trình, cơ quan nhà nước có thẩm quyền hoàn toàn có thể lao lý hạn chế việc góp vốn đầu tư sở hữu chéo giữa những công ty. Luật Doanh nghiệp năm 2020, lao lý công ty con không được góp vốn đầu tư góp vốn, mua CP của công ty mẹ. Các công ty con của cùng một công ty mẹ không được cùng nhau góp vốn, mua CP để sở hữu chéo lẫn nhau .

3. Quyền và trách nhiệm giữa công ty mẹ và công ty con

Luật doanh nghiệp năm 2020 ghi nhận rõ về quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm giữa công ty mẹ và công ty con, theo đó :
Tùy thuộc vào mô hình pháp lý của công ty con, công ty mẹ thực thi quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm của mình với tư cách là thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông trong quan hệ với công ty con theo lao lý tương ứng của Luật này và lao lý khác của pháp lý có tương quan .
Hợp đồng, thanh toán giao dịch và quan hệ khác giữa công ty mẹ và công ty con đều phải được thiết lập và thực thi độc lập, bình đẳng theo điều kiện kèm theo vận dụng so với những chủ thể pháp lý độc lập. Trường hợp công ty mẹ can thiệp ngoài thẩm quyền của chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông và buộc công ty con phải thực thi hoạt động giải trí kinh doanh thương mại trái với thông lệ kinh doanh thương mại thông thường hoặc thực thi hoạt động giải trí không sinh lợi mà không đền bù hài hòa và hợp lý trong năm kinh tế tài chính có tương quan, gây thiệt hại cho công ty con thì công ty mẹ phải chịu nghĩa vụ và trách nhiệm về thiệt hại đó .
Người quản trị của công ty mẹ chịu nghĩa vụ và trách nhiệm về việc can thiệp buộc công ty con triển khai hoạt động giải trí kinh doanh thương mại lao lý tại khoản 3 Điều này phải trực tiếp cùng công ty mẹ chịu nghĩa vụ và trách nhiệm về những thiệt hại đó. Trường hợp công ty mẹ không đền bù cho công ty con theo lao lý tại khoản 3 Điều này thì chủ nợ hoặc thành viên, cổ đông có chiếm hữu tối thiểu 1 % vốn điều lệ của công ty con có quyền nhân danh chính mình hoặc nhân danh công ty con đòi công ty mẹ đền bù thiệt hại cho công ty con .
Trường hợp hoạt động giải trí kinh doanh thương mại như lao lý tại khoản 3 Điều này do công ty con triển khai đem lại quyền lợi cho công ty con khác của cùng một công ty mẹ thì công ty con được hưởng lợi đó phải trực tiếp cùng công ty mẹ hoàn trả khoản lợi được hưởng đó cho công ty con bị thiệt hại .
Như vậy hoàn toàn có thể hiểu rằng công ty mẹ là một công ty A chiếm hữu một phần chính hoặc hàng loạt số CP của một công ty khác để hoàn toàn có thể trấn áp quản lý và điều hành và những hoạt động giải trí của công ty B ( công ty con ). Công ty con là một quy mô doanh nghiệp được doanh nghiệp khác đứng ra xây dựng và phân phối vốn để hoàn toàn có thể hoạt động giải trí trong một số ít nghành nghề dịch vụ tương ứng với doanh nghiệp đó .

Luật Doanh nghiệp năm 2020 đã quy định cụ thể về mối quan hệ, giữa công ty mẹ – công ty con, mối liên hệ trong mô hình này ngoài về vốn còn về hoạt động giải trí, công ty mẹ nắm quyền trấn áp, chi phối xu thế, điều phối hoạt động giải trí và quyết định hành động những yếu tố quan trọng về nhân sự và sản xuất kinh doanh thương mại của công ty con theo kế hoạch chung so với công ty con .

4. Hồ sơ xây dựng công ty mẹ – con

Hồ sơ, thủ tục thành lập công ty con cũng giống như thủ tục thành lập một công ty bình thường. Chỉ khác là sẽ có một cổ đông góp trên 50% vốn vào công ty con này. Cụ thể hồ sơ bao gồm:

Xem thêm: Thủ tục thành lập công ty 2022: Hướng dẫn chi tiết từ A – Z

– Điều lệ công ty .
– Giấy ý kiến đề nghị ĐK xây dựng doanh nghiệp .
– Danh sách thành viên, cổ đông ( trong trường hợp công ty con là công ty Trách Nhiệm Hữu Hạn từ hai thành viên trở lên hoặc công ty CP ) .
– Tùy theo mô hình công ty mẹ mà bổ trợ hồ sơ tương ứng : Nếu công ty mẹ là công ty Trách Nhiệm Hữu Hạn một thành viên / công ty Trách Nhiệm Hữu Hạn hai thành viên trở lên / công ty CP thì nộp thêm quyết định hành động của chủ sở hữu / quản trị hội đồng thành viên / hội đồng quản trị về việc cử người góp vốn quản trị vào công ty con .
Lưu ý : Người được công ty cử đại diện thay mặt góp vốn vào công ty con không nhất thiết phải là thành viên đang nắm giữ vốn trong công ty mẹ .
– Giấy ủy quyền đi nộp hồ sơ : Chỉ chuẩn bị sẵn sàng trong trường hợp không phải là người đại diện thay mặt pháp lý công ty trực tiếp đi nộp .
Bên cạnh những sách vở trên, khi đi nộp hồ sơ cần kèm theo những sách vở xác nhận sau :
– Bản sao công chứng sách vở xác nhận cá thể của những thành viên trong công ty .
– 1 bản giấy phép kinh doanh thương mại sao y công chứng của công ty mẹ .
– 1 bản sách vở xác nhận cá thể sao y công chứng của người được công ty mẹ cử góp vốn và quản trị .

5. Ưu điểm, nhược điểm của mô hình công ty mẹ con

Ưu điểm của mô hình công ty mẹ – con:

– Là một tổ chức triển khai kinh tế tài chính năng động : từ tổ chức triển khai bắt đầu, link hoàn toàn có thể lan rộng ra ra với quy mô đa chiếm hữu ngày càng lớn, với sự hoạt động giải trí đa ngành, đa phương, thậm chí còn đa quốc gia ;
– Địa vị pháp lý của công ty mẹ cũng như công ty con có tính độc lập, do đó những công ty con phát huy được phát minh sáng tạo, quyền tự chủ, tự do định đoạt để xử lý những yếu tố nhanh hơn ở công ty .
– Nhờ có sức mạnh của Tập đoàn, của công ty mẹ mà vị thế của công ty con thường nâng cao hơn khi tham gia những quan hệ kinh tế tài chính .
– Tạo nên sức mạnh hợp nhất nguồn lực và cơ cấu tổ chức kinh tế tài chính : Công ty mẹ công ty con giúp cho việc điều tra và nghiên cứu khoa học nhằm mục đích tạo ra sự hòa nhập giữa điều tra và nghiên cứu khoa học với sản xuất kinh doanh thương mại lấy việc tăng trưởng khoa học công nghệ tiên tiến mới làm cơ sở link. Các công ty con là đơn vị chức năng sản xuất kinh doanh thương mại còn trách nhiệm ứng dụng tác dụng điều tra và nghiên cứu những công nghệ tiên tiến mới của công ty mẹ để biến thành lực lượng sản xuất, chuyển nhanh những loại sản phẩm đó ra thị trường. Từ đó nâng cao năng lượng cạnh tranh đối đầu của những công ty con .
– Mô hình này được cho phép những doanh nghiệp dữ thế chủ động hơn trong việc sắp xếp và tái sắp xếp lại cơ cấu tổ chức góp vốn đầu tư vào những nghành nghề dịch vụ khác nhau theo kế hoạch tăng trưởng của doanh nghiệp bằng việc mua hoặc bán CP của mình trong những công ty con .
– Chiếm lĩnh, lan rộng ra và củng cố thị trường ; thu được nhiều doanh thu hơn .
– Với quy mô này, những doanh nghiệp hoàn toàn có thể triển khai được sự link với những doanh nghiệp khác làm tăng năng lực canh tranh, tăng độc quyền của thiểu số phân tán sự rủi ro đáng tiếc, cùng phối hợp hay san sẻ những nguồn lực, tận dụng những thế mạnh của những cổ đông .
– Với quy mô này, công ty mẹ chắc như đinh sẽ quản trị những công ty con một cách liên tục, nâng cao hơn. Thông qua người đại diện thay mặt của mình tại những công ty con, công ty mẹ hoàn toàn có thể chớp lấy đúng mực, kịp thời tình hình sản xuất, kinh doanh thương mại tại đây. Bằng sự chỉ huy của tập thể đứng đằng sau người đại diện thay mặt công ty mẹ tại công ty con, những đại diện thay mặt công ty con có nhiều năng lực tác động ảnh hưởng tích cực đến hoạt động giải trí của công ty con. Đó là điều không hề có trong những tổng công ty lúc bấy giờ .
– Mô hình công ty mẹ – công ty con được cho phép một doanh nghiệp kêu gọi vốn để lan rộng ra sản xuất kinh doanh thương mại bằng cách xây dựng công ty con mới trong điều kiện kèm theo vừa hoàn toàn có thể trấn áp được doanh nghiệp mới xây dựng một cách hữu hiệu trải qua CP khống chế, vừa không bị những nhà đầu tư chi phối so với doanh nghiệp cũ .
– Mô hình công ty mẹ – công ty con sẽ phát huy được tính tự chủ phát minh sáng tạo của từng thành viên trong tập đoàn lớn từ công ty mẹ đến những công ty con, hạn chế được sự cạnh tranh đối đầu không lành mạnh giữa những công ty trong tập đoàn lớn, do đó tạo ra sức mạnh của tập đoàn lớn .
– Do có năng lực tập trung chuyên sâu vốn lớn tạo điều kiện kèm theo để cung ứng nhanh thị trường trong nước cũng như quốc tế, tạo thời cơ cạnh tranh đối đầu với những tập đoàn lớn kinh tế tài chính trong khu vực và quốc tế

Hạn chế của mô hình công ty mẹ – con:

Mô hình tổng hợp công ty mẹ – công ty con có một số ít ưu điểm như trên. Tuy nhiên, việc tăng trưởng quy mô này cũng có 1 số ít hạn chế. Cụ thể :
– Tập đoàn hoàn toàn có thể trở thành nhà đầu tư độc quyền, dễ gây nên hiện tượng kỳ lạ lũng đoạn thị trường, ảnh hưởng tác động xấu tới thiên nhiên và môi trường kinh doanh thương mại chung .
– Do tính độc lập, tự chủ trong hoạt động giải trí sản xuất kinh doanh thương mại nên những công ty con cạnh tranh đối đầu lẫn nhau gây tác động ảnh hưởng đến quyền lợi chung của cả tập đoàn lớn .
– Việc chăm sóc hơn tới hiệu suất cao sản xuất, kinh doanh thương mại, đến nghiêm cứu ứng dụng khoa học kĩ thuật hoàn toàn có thể dẫn tới rủi ro tiềm ẩn mất việc làm của người lao động .

– Công ty con có thể bị phụ thuộc vào công ty mẹ, do đó khó theo đuổi mục đích khác của tập đoàn

Xem thêm: Doanh nghiệp nhỏ và vừa – Wikipedia tiếng Việt

– Nhược điểm Do tập trung chuyên sâu vốn và nguồn lực lớn nên dễ dẫn tới thực trạng độc quyền ngưng trệ sự tăng trưởng của nền kinh tế tài chính. Các CTM nắm giữ phần nhiều CP của những CTC nên nếu gặp sự cố sẽ kéo theo sự phá sản tại những CTC đó, gây ảnh hưởng tác động lớn đến nền kinh tế tài chính .

Luật Minh Khuê (sưu tầm & biên tập)

Source: https://vh2.com.vn
Category : Doanh Nghiệp