Điều kiện, thủ tục chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp công ty?

Trả lời:

Thứ nhất: về việc chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần được quy định tại Luật doanh nghiệp 2020 như sau:

Điều 127. Chuyển nhượng cổ phần

Bạn đang đọc: Điều kiện, thủ tục chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp công ty?

1. Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp pháp luật tại khoản 3 Điều 120 của Luật này và Điều lệ công ty có pháp luật hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp Điều lệ công ty có lao lý hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các lao lý này chỉ có hiệu lực hiện hành khi được nêu rõ trong CP của cổ phần tương ứng .
2. Việc chuyển nhượng được thực thi bằng hợp đồng hoặc thanh toán giao dịch bên đầu tư và chứng khoán. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì sách vở chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện thay mặt theo ủy quyền của họ ký. Trường hợp thanh toán giao dịch bên kinh doanh thị trường chứng khoán thì trình tự, thủ tục chuyển nhượng được triển khai theo lao lý của pháp lý về sàn chứng khoán .
3. Trường hợp cổ đông là cá thể chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp lý của cổ đông đó trở thành cổ đông của công ty .
4. Trường hợp cổ đông là cá thể chết mà không có người thừa kế, người thừa kế phủ nhận nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì số cổ phần của cổ đông đó được xử lý theo lao lý của pháp lý về dân sự .
5. Cổ đông có quyền khuyến mãi ngay cho một phần hoặc hàng loạt cổ phần của mình tại công ty cho cá thể, tổ chức triển khai khác ; sử dụng cổ phần để trả nợ. Cá nhân, tổ chức triển khai được Tặng Kèm cho hoặc nhận trả nợ bằng cổ phần sẽ trở thành cổ đông của công ty .
6. Cá nhân, tổ chức triển khai nhận cổ phần trong các trường hợp pháp luật tại Điều này chỉ trở thành cổ đông công ty từ thời gian các thông tin của họ lao lý tại khoản 2 Điều 122 của Luật này được ghi không thiếu vào sổ ĐK cổ đông .
7. Công ty phải ĐK đổi khác cổ đông trong số ĐK cổ đông theo nhu yếu của cổ đông có tương quan trong thời hạn 24 giờ kể từ khi nhận được nhu yếu theo pháp luật tại Điều lệ công ty .

Theo đó cổ đông trong công ty cổ phần được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình trừ trường hợp sau :

Điều 120. Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập

3. Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận ĐK doanh nghiệp, cổ phần đại trà phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận đồng ý của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông sáng lập dự tính chuyển nhượng cổ phần đại trà phổ thông thì không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó .

Thứ hai: về việc chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn được quy định như sau:

“Điều 52. Chuyển nhượng phần vốn góp

1. Trừ trường hợp pháp luật tại khoản 4 Điều 51, khoản 6 và khoản 7 Điều 53 của Luật này, thành viên công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc hàng loạt phần vốn góp của mình cho người khác theo lao lý sau đây :
a ) Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ suất tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện kèm theo chào bán ;
b ) Chuyển nhượng với cùng điều kiện kèm theo chào bán so với các thành viên còn lại lao lý tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán .
2. Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm so với công ty tương ứng với phần vốn góp có tương quan cho đến khi thông tin về người mua lao lý tại các điểm b, c và đ khoản 2 Điều 48 của Luật này được ghi không thiếu vào sổ ĐK thành viên .
3. Trường hợp chuyển nhượng hoặc biến hóa phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên công ty thì công ty phải tổ chức triển khai quản trị theo mô hình công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn một thành viên và triển khai ĐK biến hóa nội dung ĐK doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày triển khai xong việc chuyển nhượng. ”

Theo đó thành viên của công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn khi chuyển nhượng phần vốn góp phải thực thi theo đúng thủ tục trên chào bán cho các thành viên của công ty trước, sau 30 ngày nếu thành viên của công ty không mua hoặc không mua hết thì mới được phép chuyển nhượng cho người ngoài .

Thưa luật sư, Anh/ Chị cho em hỏi về trường hợp tính thuế nếu chuyển nhượng cổ phần là cho và nhận với ạ? Nếu là chuyển nhượng giữa cổ đông với cổ đông và cổ đông với người ngoài doanh nghiệp ạ? Em cảm ơn ạ!

=> Các khoản thu nhập từ chuyển nhượng vốn phải chịu thuế được pháp luật như sau :

” Điều 2. Các khoản thu nhập chịu thuế

4. Thu nhập từ chuyển nhượng vốn
Thu nhập từ chuyển nhượng vốn là khoản thu nhập cá thể nhận được gồm có :
a ) Thu nhập từ chuyển nhượng vốn góp trong công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn ( gồm có cả công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn một thành viên ), công ty hợp danh, hợp đồng hợp tác kinh doanh thương mại, hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân, tổ chức triển khai kinh tế tài chính, tổ chức triển khai khác .

b) Thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán, bao gồm: thu nhập từ chuyển nhượng cổ phiếu, quyền mua cổ phiếu, trái phiếu, tín phiếu, chứng chỉ quỹ và các loại chứng khoán khác theo quy định của Luật Chứng khoán; thu nhập từ chuyển nhượng cổ phần của các cá nhân trong công ty cổ phần theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

Xem thêm: Trái phiếu doanh nghiệp là gì? Có gì khác với trái phiếu chính phủ?

c ) Thu nhập từ chuyển nhượng vốn dưới các hình thức khác. ”

Cách tính thuế thu nhập cá thể từ thu nhập chuyển nhượng cổ phần được hướng dẫn như sau :

Thuế thu nhập cá nhân phải nộp

=

Thu nhập tính thuế

x

Thuế suất 20%

Thu nhập tính thuế thì được xác lập như sau : Thu nhập tính thuế = Giá bán – giá mua – các ngân sách hài hòa và hợp lý khác
Giá bán thì thường thì được xác lập bằng giá bán ghi trong hợp đồng chuyển nhượng, trường hợp hợp đồng chuyển nhượng không pháp luật giá bán hoặc giá cả trên hợp đồng không tương thích với giá thị trường thì cơ quan thuế có quyền ấn định giá bán theo pháp lý về quản trị thuế .
Giá mua thì được xác lập như sau :

” a. 2 ) Giá mua sàn chứng khoán được xác lập như sau :
a. 2.1 ) Đối với sàn chứng khoán của công ty đại chúng thanh toán giao dịch trên Sở Giao dịch sàn chứng khoán, giá mua sàn chứng khoán là giá triển khai tại Sở Giao dịch sàn chứng khoán. Giá thực thi là giá sàn chứng khoán được xác lập từ hiệu quả khớp lệnh hoặc giá hình thành từ các thanh toán giao dịch thỏa thuận hợp tác tại SởGiao dịch sàn chứng khoán .
a. 2.2 ) Đối với sàn chứng khoán của công ty đại chúng không thực thi thanh toán giao dịch trên Sở Giao dịch sàn chứng khoán mà chỉ thực thi chuyển quyền chiếm hữu qua mạng lưới hệ thống chuyển quyền của Trung tâm lưu ký sàn chứng khoán, giá mua là giá ghi trên hợp đồng nhận chuyển nhượng sàn chứng khoán .
a. 2.3 ) Đối với sàn chứng khoán mua trải qua đấu giá thì giá mua sàn chứng khoán là mức giá ghi trên thông tin hiệu quả trúng đấu giá cổ phần của tổ chức triển khai triển khai đấu giá cổ phần và giấy nộp tiền .
a. 2.4 ) Đối với sàn chứng khoán không thuộc các trường hợp nêu trên, giá mua là giá thực tiễn mua ghi trên hợp đồng nhận chuyển nhượng hoặc giá theo sổ sách kế toán của đơn vị chức năng có sàn chứng khoán chuyển nhượng tại thời gian gần nhất trước thời gian mua .
Trường hợp hợp đồng chuyển nhượng không pháp luật giá mua hoặc giá mua trên hợp đồng không tương thích với giá thị trường thì cơ quan thuế có quyền ấn định giá mua theo pháp lý về quản trị thuế. ”

Ngoài ra còn có môt số ngân sách hài hòa và hợp lý khác được trừ vào thu nhập chịu thuế như sau :
” a. 3 ) Các ngân sách hài hòa và hợp lý được trừ khi xác lập thu nhập chịu thuế so với chuyển nhượng sàn chứng khoán là các khoản ngân sách thực tiễn phát sinh của hoạt động giải trí chuyển nhượng sàn chứng khoán có hóa đơn, chứng từ theo chính sách lao lý gồm có :
a. 3.1 ) giá thành để làm các thủ tục pháp lý thiết yếu cho việc chuyển nhượng .
a. 3.2 ) Các khoản phí và lệ phí người chuyển nhượng phải nộp khi làm thủ tục chuyển nhượng .
a. 3.3 ) Phí dịch vụ lưu ký sàn chứng khoán theo lao lý của Bộ Tài chính và chứng từ thu của công ty sàn chứng khoán .
a. 3.4 ) Phí ủy thác góp vốn đầu tư, phí quản trị hạng mục góp vốn đầu tư sàn chứng khoán địa thế căn cứ vào chứng từ thu của đơn vị chức năng nhận ủy thác .
a. 3.5 ) Phí môi giới sàn chứng khoán khi chuyển nhượng .

a.3.6) Phí dịch vụ tư vấn đầu tư và cung cấp thông tin.

Xem thêm: Phân tích các nguyên tắc hoạt động của doanh nghiệp trong cơ chế thị trường và – Tài liệu text – Chia Sẻ Kiến Thức Điện Máy Việt Nam – Kiến Thức Cho Người lao Động Việt Nam

a. 3.7 ) Phí giao dịch chuyển tiền, phí chuyển quyền chiếm hữu qua Trung tâm lưu ký sàn chứng khoán ( nếu có ) .
a. 3.8 ) Các khoản ngân sách khác có chứng từ chứng tỏ. “

Source: https://vh2.com.vn
Category : Doanh Nghiệp