Vốn điều lệ là gì? Cần lưu ý gì khi đăng ký vốn điều lệ?

8. Giải đáp một số thắc mắc về vốn điều lệ

Bạn đang đọc: Vốn điều lệ là gì? Cần lưu ý gì khi đăng ký vốn điều lệ?

7. Trường hợp cổ đông, thành viên không góp đủ vốn thì giải quyết và xử lý thế nào ?5. Tài sản nào được dùng để góp vốn điều lệ ?3. Có cần chứng tỏ vốn điều lệ khi xây dựng doanh nghiệp không ?1. Vốn điều lệ là gì ?

1. Vốn điều lệ là gì?

Khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 đã giải thích cụ thể về khái niệm vốn điều lệ là gì như sau:

Vốn điều lệ là tổng giá trị gia tài do những thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi xây dựng công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh ; là tổng mệnh giá CP đã bán hoặc được ĐK mua khi xây dựng công ty CP .

Theo đó, vốn điều lệ được hiểu là tổng giá trị gia tài đã đượp góp hoặc cam kết góp bởi những thành viên công ty, chủ sở hữu công ty khi xây dựng công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh ; là tổng mệnh giá CP đã bán hoặc được ĐK mua khi xây dựng công ty CP .Vốn điều lệ là yếu tố không hề thiếu trong cơ cấu tổ chức vốn của doanh nghiệp. Vốn điều lệ có nghĩa ý quan trọng trong việc xác lập tỷ suất góp vốn của chủ sở hữu, những thành viên trong công ty. Từ đó, làm địa thế căn cứ để phân loại doanh thu, quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm giữa những thành viên tham gia góp vốn .
Ngoài ra, vốn điều lệ đôi lúc còn cho thấy quy mô, năng lượng và vị trí của công ty trên thị trường. Đối tác người mua sẽ hoàn toàn có thể tin yêu, thanh toán giao dịch với công ty đối tác chiến lược có vốn điều lệ lớn .

Vốn điều lệ là gì theo Luật Doanh nghiệp 2020 (Ảnh minh họa)

2. Phân biệt vốn điều lệ và vốn pháp định

Mặc dù vốn điều lệ và vốn pháp định đều là số vốn khởi đầu do nhà đầu tư cùng góp vào doanh nghiệp nhưng giữa chúng cũng sống sót những độc lạ sau đây :

	Vốn điều lệ	Vốn pháp định
Cơ sở xác lập	Khi xây dựng công ty bắt buộc phải ĐK vốn điều lệ . Vốn điều lệ hoàn toàn có thể tăng hoặc giảm trong quy trình hoạt động giải trí của doanh nghiệp .	Vốn pháp định không phụ thuộc vào vào mô hình doanh nghiệp mà được xác lập theo ngành nghề kinh doanh thương mại đơn cử . Công ty dự tính xây dựng có ngành nghề kinh doanh thương mại nhu yếu vốn pháp định thì vốn góp phải tối thiểu bằng vốn pháp định .
Mức vốn	Pháp luật không lao lý mức vốn điều lệ tối thiểu hay tối đa khi xây dựng công ty .	Mức vốn pháp định là cố định và thắt chặt so với từng ngành nghề kinh doanh thương mại . Ví dụ : – Ngành nghề kinh doanh thương mại vốn pháp định 6 tỷ – Cho thuê lại lao động nhu yếu vốn pháp định 2 tỷ đồng
Thời hạn góp vốn	Góp vốn đủ từ khi khởi đầu hoạt động giải trí kinh doanh thương mại ngành, nghề có điều kiện kèm theo	Thực hiện góp vốn trong vòng 90 ngày kể từ ngày ĐK

3. Có cần chứng minh vốn điều lệ khi thành lập doanh nghiệp không?

Bên cạnh nội dung vốn điều lệ là gì, nhiều người cũng đặc biệt quan tâm đến việc có phải chứng minh vốn điều lệ khi thành lập doanh nghiệp hay không.

Hiện nay pháp lý không lao lý về nghĩa vụ và trách nhiệm chứng tỏ vốn điều lệ khi xây dựng doanh nghiệp. Tại những bước ĐK xây dựng, doanh nghiệp cũng không cần chứng tỏ vốn điều lệ .
Theo đó, vốn điều lệ do doanh nghiệp tự ĐK và chịu nghĩa vụ và trách nhiệm về tính đúng mực của nội dung kê khai .
Tuy nhiên, nếu ngành nghề ĐK kinh doanh thương mại của doanh nghiệp có nhu yếu vốn pháp định thì vốn điều lệ không được thấp hơn vốn pháp định, trường hợp nhu yếu vốn ký quỹ thì doanh nghiệp sẽ cần phải chứng tỏ .

Không phải mọi trường hợp đều không cần chứng minh vốn điều lệ (Ảnh minh họa)

4. Vốn điều lệ bao nhiêu là đủ?

Hiện nay, Luật doanh nghiệp năm 2020 không pháp luật mức vốn điều lệ đơn cử so với doanh nghiệp nói chung. Tùy vào năng lực kinh tế tài chính của chủ sở hữu và mục tiêu hoạt động giải trí mà doanh nghiệp sẽ tự quyết định hành động mức vốn điều lệ đơn cử. Thông thường doanh nghiệp sẽ xem xét đến những yếu tố sau để quyết định hành động vốn điều lệ :
– Khả năng kinh tế tài chính của chủ chiếm hữu .
– Phạm vi, quy mô hoạt động giải trí của doanh nghiệp .
– Chi tiêu hoạt động giải trí trong thực tiễn của doanh nghiệp sau khi xây dựng ;
– Dự án kinh doanh thương mại ký kết với đối tác chiến lược …

4.1. Vốn điều lệ tối thiểu là bao nhiêu?

Do pháp lý không pháp luật số lượng giới hạn vốn điều lệ. Do đó, trừ trường hợp kinh doanh thương mại những ngành nghề có pháp luật vốn pháp định và mức ký quỹ thì doanh nghiệp hoàn toàn có thể tự do lựa chọn mức vốn điều lệ cho tương thích .
Trường hợp kinh doanh thương mại những ngành nghề có điều kiện kèm theo về vốn pháp định ( ví dụ như dịch vụ bảo vệ, ngân hàng nhà nước, bảo hiểm, … ) hoặc nhu yếu phải ký quỹ ( như dịch vụ sản xuất phim, cho thuê lại lao động … ) thì vốn điều lệ tối thiểu phải bằng mức vốn pháp định hay ký quỹ theo như pháp luật .

4.2. Vốn điều lệ tối đa là bao nhiêu?

Như đã đề cập, pháp lý không số lượng giới hạn vốn điều lệ tối thiểu hay tối đa nên doanh nghiệp hoàn toàn có thể tự quyết định hành động số vốn điều lệ tương thích .
Nếu quy mô kinh doanh thương mại lớn và có tiềm lực kinh tế tài chính, nhà đầu tư hoàn toàn có thể ĐK vốn điều lệ lớn. Ngay cả khi trong quy trình doanh nghiệp đã đi vào hoạt động giải trí, chủ góp vốn đầu tư vẫn góp thêm vốn để tăng mức vốn điều lệ .

 

5. Tài sản nào được dùng để góp vốn điều lệ?

Bên cạnh việc đưa ra định nghĩa vốn điều lệ là gì, Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định về tài sản góp vốn tại Điều 34 như sau:

1. Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do quy đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ tiên tiến, tuyệt kỹ kỹ thuật, gia tài khác hoàn toàn có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam .
2. Chỉ cá thể, tổ chức triển khai là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp so với gia tài lao lý tại khoản 1 Điều này mới có quyền sử dụng gia tài đó để góp vốn theo pháp luật của pháp lý .

Theo pháp luật này, những gia tài dùng để góp vốn điều lệ gồm có :

• Đồng Nước Ta .
• Ngoại tệ tự do quy đổi .
• Vàng .
• Quyền sử dụng đất .
• Quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ tiên tiến, tuyệt kỹ kỹ thuật .
• Tài sản khác hoàn toàn có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam .

Lưu ý, chỉ những gia tài thuộc quyền sở hữu hợp pháp của cá thể, tổ chức triển khai thì cá thể, tổ chức triển khai đó mới có quyền đem góp vốn xây dựng doanh nghiệp .

Những tài sản được dùng để góp vốn điều lệ (Ảnh minh họa)

Cũng theo lao lý tại Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh và cổ đông công ty CP phải có nghĩa vụ và trách nhiệm chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty :
– Tài sản có ĐK quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất : Phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản hoặc quyền sử dụng đất cho công ty .
– Tài sản không ĐK quyền sở hữu, việc góp vốn : Phải giao nhận gia tài góp vốn có xác nhận bằng biên bản, trừ trường hợp được trải qua thông tin tài khoản .

6. Thời hạn góp vốn điều lệ là bao lâu?

6.1 Thời hạn góp vốn công ty cổ phần

Khoản 1 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020 lao lý :

1. Các cổ đông phải thanh toán giao dịch đủ số CP đã ĐK mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận ĐK doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng ĐK mua CP pháp luật một thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp cổ đông góp vốn bằng gia tài thì thời hạn luân chuyển nhập khẩu, triển khai thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản đó không tính vào thời hạn góp vốn này. Hội đồng quản trị chịu nghĩa vụ và trách nhiệm giám sát, đôn đốc cổ đông giao dịch thanh toán đủ và đúng hạn những CP đã ĐK mua .

Theo đó, thời hạn góp vốn điều lệ vào công ty CP là 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận ĐK doanh nghiệp. Trong thời hạn này, những cổ đông phải thanh toán giao dịch đầy đủ số CP đã ĐK mua khi ĐK xây dựng công ty CP .
Nếu hết thời hạn 90 ngày mà những cổ đông không thanh toán giao dịch đủ số CP đã ĐK thì công ty CP phải ĐK kiểm soát và điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá số CP đã giao dịch thanh toán trong thời hạn 30 ngày .

6.2 Thời hạn góp vốn công ty TNHH 1 thành viên

Xem thêm: Trái phiếu doanh nghiệp là gì? Có gì khác với trái phiếu chính phủ?

Theo khoản 2 Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020, chủ sở hữu công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn ( Trách Nhiệm Hữu Hạn ) một thành viên có thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận ĐK doanh nghiệp để góp vốn rất đầy đủ và đúng loại gia tài đã cam kết khi ĐK xây dựng .
Trong thời hạn góp vốn, chủ sở hữu công ty có những quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết .
Nếu không góp vốn điều lệ trong thời hạn 90 ngày nói trên, chủ sở hữu công ty phải ĐK đổi khác vốn điều lệ trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày ở đầu cuối phải góp đủ vốn điều lệ. Trường hợp này, chủ sở hữu vẫn chịu nghĩa vụ và trách nhiệm so với những nghĩa vụ và trách nhiệm kinh tế tài chính của công ty phát sinh trong thời hạn biến hóa vốn điều lệ, tương ứng với phần vốn góp đã cam kết .

6.3 Thời hạn góp vốn công ty TNHH từ 2 thành viên

Khoản 2 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 nêu rõ :

2. Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại gia tài đã cam kết khi ĐK xây dựng doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận ĐK doanh nghiệp, không kể thời hạn luân chuyển, nhập khẩu gia tài góp vốn, thực thi thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, thành viên có những quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm tương ứng với tỷ suất phần vốn góp đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại gia tài khác với gia tài đã cam kết nếu được sự đống ý của trên 50 % số thành viên còn lại .

Theo đó, những thành viên của công ty Trách Nhiệm Hữu Hạn 2 thành viên có thời hạn 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận ĐK doanh nghiệp để góp đủ vốn và đúng loại gia tài đã cam kết .
Nếu những thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải ĐK biến hóa vốn điều lệ trong vòng 30 ngày kể từ ngày sau cuối của thời hạn góp vốn .

6.3 Thời hạn góp vốn công ty hợp danh

Hiện nay, Luật Doanh nghiệp 2020 không pháp luật đơn cử về thời hạn góp vốn vào công ty hợp danh. Thay vào đó, khoản 1 Điều 178 Luật Doanh nghiệp 2020 chỉ lao lý :

1. Thành viên hợp danh và thành viên góp vốn phải góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết .

Như vậy, thời hạn góp vốn điều lệ công ty hợp danh phải được bảo vệ thực thi đúng như thời hạn mà những thành viên đã cam kết .
Thành viên hợp danh không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết mà gây thiệt hại cho công ty thì phải chịu nghĩa vụ và trách nhiệm bồi thường thiệt hại .
Cùng với đó, nếu thành viên góp vốn không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì số vốn chưa góp đủ sẽ bị coi là khoản nợ của thành viên đó so với công ty

6.4. Thời hạn góp vốn doanh nghiệp tư nhân

Theo khoản 1 Điều 188 Luật Doanh nghiệp năm 2020, doanh nghiệp tư nhân do một cá thể làm chủ và tự chịu nghĩa vụ và trách nhiệm bằng hàng loạt gia tài của mình về mọi hoạt động giải trí của doanh nghiệp .
Do đó, chủ doanh nghiệp tư nhân sẽ không cần chịu thực thi việc chuyển quyền sỏ hữu vốn góp cho doanh nghiệp tư nhân .
Theo Điều 189 Luật Doanh nghiệp 2020, vốn góp vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp tư nhân do chủ doanh nghiệp tự ĐK. Toàn bộ vốn và gia tài được sử dụng vào hoạt động giải trí kinh doanh thương mại của doanh nghiệp phải được ghi chép rất đầy đủ vào sổ kế toán và báo cáo giải trình kinh tế tài chính của doanh nghiệp .
>> Gọi ngay tổng đài

1900.6192

7. Trường hợp cổ đông, thành viên không góp đủ vốn thì xử lý thế nào? 

Việc nắm được khái niệm vốn điều lệ là gì, thời hạn góp vốn điều lệ là chưa đủ để có thể đăng ký thành lập và vận hành doanh nghiệp một các hiệu quả. Nhà đầu tư cũng cần nắm được cách giải quyết khi cổ đông, thành viên công ty không góp đủ vốn:

Việc nắm được khái niệm, thời hạn góp vốn điều lệ là chưa đủ để hoàn toàn có thể ĐK xây dựng và vận hành doanh nghiệp một những hiệu suất cao. Nhà góp vốn đầu tư cũng cần nắm được cách xử lý khi cổ đông, thành viên công ty không góp đủ vốn :

7.1. Đối với công ty cổ phần

Căn cứ khoản 3 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020, nếu cổ đông chưa giao dịch thanh toán hoặc chỉ thanh toán giao dịch được một phần số CP đã ĐK mua thì xử lý như sau :
– Cổ đông chưa thanh toán số CP đã ĐK đương nhiên không còn là cổ đông của công ty, đồng thời không được chuyển nhượng ủy quyền quyền mua cho người khác .
– Cổ đông mới thanh toán giao dịch một phần số CP đã ĐK có quyền biểu quyết, nhận cống phẩm và những quyền khác tương ứng với CP đã giao dịch thanh toán ; không được chuyển nhượng ủy quyền quyền mua CP chưa thanh toán giao dịch cho người khác .
– Cổ phần chưa giao dịch thanh toán bị coi là CP chưa bán và Hội đồng quản trị được quyền bán .

7.2. Đối với công ty TNHH 1 thành viên

Theo khoản 3 Điều 75 Luật Doanh nghiệp năm 2020, chủ sở hữu công ty không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn pháp luật thì phải giảm vốn điều lệ trong thời hạn 30 ngày .
Trong thời hạn 30 ngày này, chủ sở hữu công ty vẫn phải chịu nghĩa vụ và trách nhiệm với những nghĩa vụ và trách nhiệm kinh tế tài chính phát sinh tương ứng với phần vốn góp đã cam kết .
Chủ sở hữu công ty chịu nghĩa vụ và trách nhiệm bằng hàng loạt gia tài của mình so với những nghĩa vụ và trách nhiệm kinh tế tài chính của công ty, thiệt hại xảy ra do không góp, không góp đủ, không góp đúng hạn vốn điều lệ theo pháp luật tại Điều này .

7.3. Đối với công ty TNHH từ 2 thành viên

Theo khoản 3 Điều 47 Luật Doanh nghiệp năm 2020, nếu thành viên công ty không góp hoặc có nhưng chưa đủ phần vốn góp đã cam kết thì sẽ giải quyết và xử lý như sau :
– Thành viên không góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty .
– Thành viên chưa góp đủ phần vốn đã cam kết có những quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp .
– Phần vốn chưa góp của những thành viên được chào bán theo nghị quyết, quyết định hành động của Hội đồng thành viên công ty Trách Nhiệm Hữu Hạn từ 02 thành viên trở lên .

7.4. Đối với công ty hợp danh

Theo Điều 178 Luật Doanh nghiệp 2022, thành viên hợp danh và thành viên góp vốn đều buộc phải góp đủ vốn đã cam kết .
Thành viên hợp danh nếu không góp đủ và đúng hạn mà gây thiệt hại cho công ty thì người đó phải chịu nghĩa vụ và trách nhiệm bồi thường .
Còn thành viên góp vốn nếu không góp đủ số vốn đã cam kết thì số vốn chưa góp đủ được coi là khoản nợ của thành viên đó so với công ty .

Thành viên không góp đủ vốn điều lệ thì giải quyết thế nào? (Ảnh minh họa)

8. Giải đáp một số thắc mắc về vốn điều lệ

8.1. Kê khai khống vốn điều lệ bị phạt ra sao?

Theo Điều 47 Nghị định 122 / 2021 / NĐ-CP, hành vi khai khống vốn điều lệ sẽ bị phạt rất nặng. Cụ thể như sau :

• Kê khai khống vốn điều lệ có giá trị dưới 10 tỷ đồng : Phạt 20 – 30 triệu đồng .
• Kê khai khống vốn điều lệ có giá trị từ 10 tỷ đồng đến dưới 20 tỷ đồng : Phạt 30 – 40 triệu đồng .
• Kê khai khống vốn điều lệ có giá trị từ 20 tỷ đồng đến dưới 50 tỷ đồng : Phạt 40 – 60 triệu đồng .
• Kê khai khống vốn điều lệ có giá trị từ 50 tỷ đồng đến dưới 100 tỷ đồng : Phạt 60 – 80 triệu đồng .
• Kê khai khống vốn điều lệ có giá trị từ 100 tỷ đồng trở lên : Phạt 80 – 100 triệu đồng .

8.2. Nên đăng ký vốn điều lệ cao hay thấp?

Trừ khi kinh doanh thương mại những những ngành, nghề nhu yếu mức vốn tối thiểu, còn lại doanh nghiệp được tùy chọn mức vốn điều lệ. Mức vốn điều lệ này không tác động ảnh hưởng nhiều tới hoạt động giải trí kinh doanh thương mại của doanh nghiệp nhưng có tác động ảnh hưởng trực tiếp tới mức lệ phí môn bài doanh nghiệp phải đóng .
Tùy vào quy mô kinh doanh thương mại mà doanh nghiệp cần ĐK cho mình mức vốn điều lệ tương thích nhưng cũng cần tính đến khoản lệ phí môn bài phải nộp hằng năm .
Cụ thể theo Điều 4 Nghị định 139 / năm nay / NĐ-CP, mức thu lệ phí môn bài như sau :

Stt	Vốn điều lệ hoặc vốn đầu tư	Lệ phí môn bài phải nộp
1	Tổ chức có vốn điều lệ hoặc vốn góp vốn đầu tư > 10 tỷ đồng	03 triệu đồng / năm
2	Tổ chức có vốn điều lệ hoặc vốn góp vốn đầu tư ≤ 10 tỷ đồng	02 triệu đồng / năm
3	Chi nhánh, văn phòng đại diện thay mặt, khu vực kinh doanh thương mại, đơn vị chức năng sự nghiệp, tổ chức triển khai kinh tế tài chính khác	01 triệu đồng / năm

Trên đây là phần giải đáp cho câu hỏi “Vốn điều lệ là gì?” cùng những thông tin liên quan. Nếu còn vấn đề vướng mắc, bạn đọc vui lòng liên hệ tổng đài 1900.6192 để được tư vấn, hỗ trợ chi tiết.

Từ tháng 04/2022, LuatVietnam đã ra mắt trang Hỗ trợ pháp lý doanh nghiệp, giúp các doanh nghiệp cập nhật chính sách mới, giải đáp thắc mắc về các quy định của pháp luật, hỗ trợ làm các thủ tục online… Xem chi tiết TẠI ĐÂY.

Xem thêm: Nghị định 47/2021/NĐ-CP hướng dẫn Luật Doanh nghiệp

Source: https://vh2.com.vn
Category : Doanh Nghiệp