Cơ cấu tổ chức công ty hợp danh được thể hiện như thế nào?

1. Khái quát chung

Công ty hợp danh theo Luật doanh nghiệp năm 2020 có những đặc thù cơ bản sau đây :
Thứ nhất, công ty hợp danh có it nhất hai thành viên hợp danh và hoàn toàn có thể có thêm thành viên góp vốn : Công ty hợp danh có ỉt nhất hai thành viên hợp danh, Công ty hợp danh hoàn toàn có thể có thêm thành viên góp vốn :

Thứ hai, công ty hợp danh chội trách nhiệm về các nghĩa vụ của công ty băng tài sản của công ty, thành viên hợp danh phải liên đới chịu trách nhiệm thanh toán hết sổ nợ còn lại của công ty nếu tài sản của cồng ty không đủ để trang trải sổ nợ của công ty.

Bạn đang đọc: Cơ cấu tổ chức công ty hợp danh được thể hiện như thế nào?

>> Luật sư tư vấn pháp luật Doanh nghiệp, gọi: 1900.6162

Trong công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn và công ty CP, về nguyên tắc thì thành viên / cổ đông chỉ chịu nghĩa vụ và trách nhiệm trong khoanh vùng phạm vi phần vốn góp vào công ty – chính sách nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn, còn những thành viên hợp danh phải chịu nghĩa vụ và trách nhiệm gia tài vô hạn khi làm ăn kinh doanh thương mại dưới hình thức công ty hợp danh. Tuy nhiên, bù lại những thành viên hợp danh được hưởng quy chế pháp lý linh động hơn rất nhiều so với thành viên / cổ đông trong công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn và công ty CP. Cụ thể, thành viên hợp danh được quyền tổ chức hoạt động giải trí kinh doanh thương mại trong công ty, được quyền nhân danh công ty tiến hành kinh doanh trên danh nghĩa công ty, mỗi thành viên hợp danh là mỗi người đại diện thay mặt theo pháp lý trong điều hành kinh doanh của công ty … Quyền năng của thành viên họp danh là rất lớn, hành vi của mỗi thành viên hợp danh hoàn toàn có thể đem lại quyền lợi, gia tài nhưng hoàn toàn có thể tạo ra những khoản nợ cho công ty hợp danh. Bởi vậy, pháp lý đặt ra nghĩa vụ và trách nhiệm trực tiếp và vồ hạn của những thành viên hợp danh để buộc những thành viên hợp danh phải link ngặt nghèo với nhau và tăng cường nghĩa vụ và trách nhiệm trong những hoạt động giải trí của mình dưới danh nghĩa công ty hợp danh .
Thứ ba, công ty hợp danh là doanh nghiệp có tư cách pháp nhân : Chính công ty hợp danh là chủ thể độc lập trong những quan hệ pháp lý. Bản thân công ty là nguyên đơn, bị đơn, người có quyền hạn và nghĩa vụ và trách nhiệm tương quan trong những quan hệ pháp lý tố tụng. Các thành viên hợp danh mặc dầu trực tiếp triển khai những hoạt động giải trí kinh doanh thương mại nhưng khi kinh doanh thương mại, ký kết họp đồng phải nhân danh công ty và dưới tên công ty để đưa công ty tham gia vào những quan hệ pháp lý. về gia tài của công ty hợp danh, công ty hợp danh có gia tài độc lập. Công ty hợp danh có gia tài thuộc quyền sở hữu của công ty, những gia tài được liệt kê tại Luật doanh nghiệp năm 2020. Tài sản này tách bạch với gia tài của những thành viên công ty. Khi xây dựng, cũng như góp vốn vào công ty hợp danh, dù là thành viên hợp danh hay thành viên góp vốn cũng phải thực thi thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản cho công ty. Khi hoàn thành xong thủ tục này, những thành viên không còn là chủ sở hữu của những tài sàn góp vốn, thay vào đó chính công ty hợp danh trở thành chủ sở hữu tài sàn góp vốn, còn những thành viên là chủ sở hữu chung so với công ty. về nghĩa vụ và trách nhiệm gia tài, như đã nghiên cứu và phân tích ở trên, công ty hợp danh chịu nghĩa vụ và trách nhiệm bằng hàng loạt gia tài của mình và thành viên hợp danh trực tiếp chịu nghĩa vụ và trách nhiệm thanh toán giao dịch hết số nợ còn lại của công ty nếu gia tài của công ty không đủ để giàn trải số nợ còn lại của công ty .
Thứ tư, công ty hợp danh không được phát hành bất kể loại sàn chứng khoán nào : Theo Luật doanh nghiệp năm 2020 thì cồng ty hợp danh không được phát hành bất kể loại sàn chứng khoán nào. Điều này đã thu hẹp năng lực kêu gọi vốn của công ty hợp danh, do đó để kêu gọi vốn, công ty hoàn toàn có thể lựa chọn những giải pháp khác như tăng vốn điều lệ từ việc góp thêm vốn của những thành viên hiện hữu, hay đảm nhiệm vốn từ thành viên mới, hoặc vay mượn của những tổ chức, cá thể khác. Lưu ý, trường hợp tiếp đón vốn từ thành viên mới phải được thực thi theo đúng lao lý trong Luật doanh nghiệp năm 2020 và Điều lệ công ty, bởi cách kêu gọi vốn này hoàn toàn có thể ảnh hưởng tác động đến sợi dây link vốn rất ngặt nghèo giữa những thành viên, đặc biệt quan trọng là việc kết nạp thành viên hợp danh mới .

2. Khái niệm công ty hợp danh

Điều 177 Luật doanh nghiệp 2020 có lao lý như sau :

Điều 177. Công ty hợp danh

1. Công ty hợp danh là doanh nghiệp, trong đó :
a ) Phải có tối thiểu 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh thương mại dưới một tên chung ( sau đây gọi là thành viên hợp danh ). Ngoài những thành viên hợp danh, công ty hoàn toàn có thể có thêm thành viên góp vốn ;
b ) Thành viên hợp danh phải là cá thể, chịu nghĩa vụ và trách nhiệm bằng hàng loạt gia tài của mình về những nghĩa vụ và trách nhiệm của công ty ;

c) Thành viên góp vốn là tổ chức, cá nhân và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty.

Xem thêm: Tổng quan về các phương pháp định giá doanh nghiệp – Finhay

2. Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận ĐK doanh nghiệp .
3. Công ty hợp danh không được phát hành bất kể loại sàn chứng khoán nào .

3. Cơ cấu tổ chức công ty hợp danh

3.1 Hội đồng thành viên

Theo Luật doanh nghiệp năm 2020 thì Hội đồng thành viên là cơ quan có quyền quyết định hành động tổng thể những việc làm kinh doanh thương mại của công ty, gồm tổng thể những thành viên mà đứng đầu là quản trị Hội đồng thành viên, được Hội đồng thành viên bầu từ những thành viên hợp danh .
Vì là cơ quan gồm tập thể những thành viên của công ty, do đó Hội đồng thành viên thao tác theo chính sách tập thể trải qua những cuộc họp, lấy quan điểm bằng văn bản hoặc phương pháp khác do Điều lệ công ty pháp luật, về triệu tập cuộc họp Hội đồng thành viên, theo Luật doanh nghiệp năm 2020 thì thẩm quyền triệu tập họp Hội đồng thành viên thuộc về quản trị Hội đồng thành viên khi xét thấy thiết yếu hoặc theo nhu yếu của thành viên hợp danh. Trường hợp quản trị Hội đồng thành viên không triệu tập họp theo nhu yếu của thành viên hợp danh thì thành viên đó triệu tập họp Hội đồng thành viên. Thành viên nhu yếu triệu tập họp phải sẵn sàng chuẩn bị nội dung, chương trình và tài liệu họp. Vỉệc gửi thông tin mời họp và những tài liệu tranh luận được thực thi theo lao lý tại Luật doanh nghiệp năm 2020. quản trị Hội đồng thành viên hoặc thành viên nhu yếu triệu tập họp làm chủ tọa cuộc họp. Cuộc họp của Hội đồng thành viên phải được ghi vào sổ biên bản của công ty với những nội dung đa phần được pháp luật tại Luật doanh nghiệp năm 2020 .
Điều kiện trải qua nghị quyết của Hội đồng thành viên : Tùy thuộc vào yếu tố biểu quyết mà quyết định hành động của Hội đồng thành viên được trải qua dựa trên những tỷ suất biểu quyết khác nhau. Nếu Điều lệ công ty không có lao lý khác thì mỗi thành viên hợp danh có một phiếu biểu quyết và trong trường hợp đó, biểu quyết của Hội đồng thành viên công ty hợp danh là biểu quyết theo thành viên mà không theo phần vốn góp. Cụ thể, quyết định hành động của Hội đồng thành viên so với những yếu tố được pháp luật tại Luật doanh nghiệp năm 2020, phải được tối thiểu 3/4 tổng số thành viên hợp danh đồng ý chấp thuận nếu điều lệ công ty không có lao lý khác. Quyết định của Hội đồng thành viên về những yếu tố khác không lao lý tại Luật doanh nghiệp năm 2020 phải được tối thiểu 2/3 tổng số thành viên hợp danh đồng ý chấp thuận, tỷ suất đơn cử do Điều lệ công ty pháp luật .

3.2 Chủ tịch Hội đồng thành viên và Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc công ty

Theo Luật doanh nghiệp năm 2020 thì quản trị Hội đồng thành viên đồng thời kiêm Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc công ty nếu Điều lệ công ty không có lao lý khác. Đồng thời, theo Luật doanh nghiệp năm 2020 thì trong điều hành quản lý hoạt động giải trí kinh doanh thương mại của công ty, thành viên hợp danh phân công nhau đảm nhiệm những chức vụ quản trị và trấn áp công ty .
Qua những pháp luật trên, hoàn toàn có thể thấy rằng những thành viên hợp danh tự phân công nhau việc làm quản trị và giữ những chức vụ như quản trị Hội đồng thành viên, Giám đốc / Tổng Giám đốc, tức là ở công ty hợp danh không được thuê người ngoài giữ những chức vụ này. Ngoài ra, cũng cần chú ý quan tâm rằng mặc dầu là quản trị Hội đồng thành viên, Giám đốc / Tổng Giám đốc thì việc quản trị doanh nghiệp, điều hành quản lý những hoạt động giải trí kinh doanh thương mại cũng được triển khai với tư cách thành viên hợp danh. Luật doanh nghiệp năm 2020 cũng minh thị rất rõ những thành viên hợp danh có quyền đại diện thay mặt theo pháp lý và tổ chức quản lý và điều hành hoạt động giải trí kinh doanh thương mại hằng ngày của công ty .
quản trị Hội đồng thành viên, Giám đốc / Tổng Giám đốc có trách nhiệm chính trong việc triệu tập và tổ chức họp Hội đồng thành viên, ký những nghị quyết của Hội đồng thành viên, hay phân công, phối hợp việc làm kinh doanh thương mại giữa những thành viên hợp danh. Đặc biệt là trong những quan hệ pháp lý với cơ quan nhà nước, quản trị Hội đồng thành viên, Giám đốc / Tổng Giám đốc đại diện thay mặt cho công ty với tư cách là bị đơn hoặc nguyên đơn trong những vụ kiện, tranh chấp thương mại hoặc những tranh chấp khác …

Như vậy, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc/Tổng Giám đốc có vai trò nổi bậc trong các quan hệ pháp luật tố tụng, còn nhìn chung thì quyền hạn của họ cũng như các thành viên hợp danh khác. Sở dĩ Luật doanh nghiệp năm 2020 ấn định Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc/Tổng Giám đốc là đại diện cho công ty hợp danh trong các quan hệ pháp luật với cơ quan nhà nước và quan hệ pháp luật tố tụng, bởi công ty hợp danh vốn có nhiều thành viên họp danh – nhiều người đại diện theo pháp luật, điều này không thuận lợi cho Nhà nước khi làm việc với công ty hợp danh do đó cần cá thể hóa cá nhân có trách nhiệm làm việc với mình.

Xem thêm: Thủ tục thành lập công ty 2022: Hướng dẫn chi tiết từ A – Z

Như vậy, công ty hợp danh sống sót dựa trên nền tảng kết nối ngặt nghèo giữa những thành viên hợp danh, đặc trưng này thường không thuận tiện đạt được cộng với nghĩa vụ và trách nhiệm trực tiếp và vô hạn về những nghĩa vụ và trách nhiệm của công ty hợp danh buộc cho những nhà đầu tư phải xem xét thận trọng về những ưu và điểm yếu kém của mô hình công ty này. Trong khi đó những mô hình doanh nghiệp khác, đặc biệt quan trọng là những quy mô công ty có chính sách nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn có năng lực số lượng giới hạn được rủi ro đáng tiếc cho nhà đầu tư và thủ tục ĐK xây dựng đơn thuần, những ưu điểm này tác động ảnh hưởng mạnh đến quyết định hành động lựa chọn của họ. Dĩ nhiên, không có mô hình doanh nghiệp nào là tuyệt vời, những nhà kinh doanh dựa trên những điều kiện kèm theo, nhu yếu, nguyện vọng, nguồn lực hạn chế của mình để đưa ra quyết định hành động .
Trân trọng !

Bộ phận tư vấn pháp luật Doanh nghiệp – Công ty luật Minh Khuê

Source: https://vh2.com.vn
Category : Doanh Nghiệp