Quy định về chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi doanh nghiệp

Quy định về chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc quy đổi doanh nghiệp ( Hình từ Internet )

1. Chia công ty

Theo Điều 198 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về chia công ty như sau:

– Công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn, công ty CP hoàn toàn có thể chia những gia tài, quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm, thành viên, cổ đông của công ty hiện có ( sau đây gọi là công ty bị chia ) để xây dựng hai hoặc nhiều công ty mới .
– Thủ tục chia công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn, công ty CP được lao lý như sau :
+ Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị chia trải qua nghị quyết, quyết định hành động chia công ty theo pháp luật của Luật này và Điều lệ công ty .
Nghị quyết, quyết định hành động chia công ty phải gồm những nội dung hầu hết sau :
+ + Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị chia, tên những công ty sẽ xây dựng ;
+ + Nguyên tắc, phương pháp và thủ tục chia gia tài công ty ;
+ + Phương án sử dụng lao động ;
+ + Cách thức phân loại, thời hạn và thủ tục quy đổi phần vốn góp, CP, trái phiếu của công ty bị chia sang những công ty mới xây dựng ;
+ + Nguyên tắc xử lý nghĩa vụ và trách nhiệm của công ty bị chia ;
+ + Thời hạn thực thi chia công ty .
Nghị quyết, quyết định hành động chia công ty phải được gửi đến tổng thể chủ nợ và thông tin cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày ra quyết định hành động hoặc trải qua nghị quyết ;
– Thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty mới được xây dựng trải qua Điều lệ, bầu hoặc chỉ định quản trị Hội đồng thành viên, quản trị công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và triển khai ĐK doanh nghiệp theo pháp luật của Luật Doanh nghiệp 2020 .
Trong trường hợp này, hồ sơ ĐK doanh nghiệp so với công ty mới phải kèm theo nghị quyết, quyết định hành động chia công ty theo pháp luật .
– Số lượng thành viên, cổ đông và số lượng, tỷ suất chiếm hữu CP, phần vốn góp của thành viên, cổ đông và vốn điều lệ của những công ty mới sẽ được ghi tương ứng với phương pháp phân loại, quy đổi phần vốn góp, CP của công ty bị chia sang những công ty mới theo nghị quyết, quyết định hành động chia công ty .
– Công ty bị chia chấm hết sống sót sau khi những công ty mới được cấp Giấy chứng nhận ĐK doanh nghiệp .
Các công ty mới phải cùng trực tiếp chịu nghĩa vụ và trách nhiệm về nghĩa vụ và trách nhiệm, những khoản nợ chưa giao dịch thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ và trách nhiệm gia tài khác của công ty bị chia hoặc thỏa thuận hợp tác với chủ nợ, người mua và người lao động để một trong số những công ty đó triển khai nghĩa vụ và trách nhiệm này .
Các công ty mới đương nhiên thừa kế hàng loạt quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm và quyền lợi hợp pháp được phân loại theo nghị quyết, quyết định hành động chia công ty .
– Cơ quan ĐK kinh doanh thương mại update thực trạng pháp lý của công ty bị chia trong Cơ sở tài liệu vương quốc về ĐK doanh nghiệp khi cấp Giấy chứng nhận ĐK doanh nghiệp cho những công ty mới .
Trường hợp công ty mới có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố thường trực Trung ương nơi công ty bị chia có trụ sở chính thì Cơ quan ĐK kinh doanh thương mại nơi đặt trụ sở chính của công ty mới phải thực thi :
Thông báo việc ĐK doanh nghiệp so với công ty mới cho Cơ quan ĐK kinh doanh thương mại nơi công ty bị chia đặt trụ sở chính để update thực trạng pháp lý của công ty bị chia trên Cơ sở tài liệu vương quốc về ĐK doanh nghiệp .

2. Tách công ty

Việc tách công ty được lao lý tại Điều 199 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau :
– Công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn, công ty CP hoàn toàn có thể tách bằng cách chuyển một phần gia tài, quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm, thành viên, cổ đông của công ty hiện có ( sau đây gọi là công ty bị tách ) để xây dựng một
Hoặc một số ít công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn, công ty CP mới ( sau đây gọi là công ty được tách ) mà không chấm hết sống sót của công ty bị tách .
– Công ty bị tách phải ĐK biến hóa vốn điều lệ, số lượng thành viên, cổ đông tương ứng với phần vốn góp, CP và số lượng thành viên, cổ đông giảm xuống ( nếu có ) ; đồng thời ĐK doanh nghiệp so với những công ty được tách .
– Thủ tục tách công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn và công ty CP được pháp luật như sau :
+ Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị tách trải qua nghị quyết, quyết định hành động tách công ty theo pháp luật của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty .
Nghị quyết, quyết định hành động tách công ty phải gồm những nội dung đa phần sau :
+ + Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị tách ;
+ + Tên công ty được tách sẽ xây dựng ;
+ + Phương án sử dụng lao động ;
+ + Cách thức tách công ty ;
+ + Giá trị gia tài, quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm được chuyển từ công ty bị tách sang công ty được tách ;
+ + Thời hạn triển khai tách công ty .
Nghị quyết, quyết định hành động tách công ty phải được gửi đến toàn bộ chủ nợ và thông tin cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày ra quyết định hành động hoặc trải qua nghị quyết ;
+ Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty được tách trải qua Điều lệ, bầu hoặc chỉ định quản trị Hội đồng thành viên, quản trị công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và thực thi ĐK doanh nghiệp theo pháp luật .
– Sau khi ĐK doanh nghiệp, công ty bị tách và công ty được tách phải cùng trực tiếp chịu nghĩa vụ và trách nhiệm về những nghĩa vụ và trách nhiệm, những khoản nợ chưa thanh toán giao dịch, hợp đồng lao động và nghĩa vụ và trách nhiệm gia tài khác của công ty bị tách ;
Trừ trường hợp công ty bị tách, công ty được tách, chủ nợ, người mua và người lao động của công ty bị tách có thỏa thuận hợp tác khác .
Các công ty được tách đương nhiên thừa kế hàng loạt quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm và quyền lợi hợp pháp được phân loại theo nghị quyết, quyết định hành động tách công ty .

3. Hợp nhất công ty

– Hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.

– Thủ tục hợp nhất công ty được pháp luật như sau :
+ Công ty bị hợp nhất sẵn sàng chuẩn bị hợp đồng hợp nhất, dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất. Hợp đồng hợp nhất phải gồm những nội dung đa phần sau :
+ + Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị hợp nhất ;
+ + Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất ;
+ + Thủ tục và điều kiện kèm theo hợp nhất ;
+ + Phương án sử dụng lao động ;
+ + Thời hạn, thủ tục và điều kiện kèm theo quy đổi gia tài, quy đổi phần vốn góp, CP, trái phiếu của công ty bị hợp nhất thành phần vốn góp, CP, trái phiếu của công ty hợp nhất ;
+ + Thời hạn thực thi hợp nhất ;
+ Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty bị hợp nhất trải qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu hoặc chỉ định quản trị Hội đồng thành viên, quản trị công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất và thực thi ĐK doanh nghiệp so với công ty hợp nhất theo lao lý .
Hợp đồng hợp nhất phải được gửi đến những chủ nợ và thông tin cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày trải qua .
– Công ty bị hợp nhất phải bảo vệ tuân thủ lao lý của Luật Cạnh tranh về hợp nhất công ty .
– Sau khi công ty hợp nhất ĐK doanh nghiệp, công ty bị hợp nhất chấm hết sống sót ; công ty hợp nhất được hưởng quyền và quyền lợi hợp pháp, chịu nghĩa vụ và trách nhiệm về những nghĩa vụ và trách nhiệm, những khoản nợ chưa giao dịch thanh toán, hợp đồng lao động và những nghĩa vụ và trách nhiệm gia tài khác của những công ty bị hợp nhất .
Công ty hợp nhất đương nhiên thừa kế hàng loạt quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm và quyền lợi hợp pháp của những công ty bị hợp nhất theo hợp đồng hợp nhất công ty .
– Cơ quan ĐK kinh doanh thương mại update thực trạng pháp lý của công ty bị hợp nhất trên Cơ sở tài liệu vương quốc về ĐK doanh nghiệp khi cấp Giấy chứng nhận ĐK doanh nghiệp cho công ty hợp nhất .
Trường hợp công ty bị hợp nhất có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố thường trực Trung ương nơi công ty hợp nhất đặt trụ sở chính thì Cơ quan ĐK kinh doanh thương mại nơi công ty hợp nhất đặt trụ sở chính thì phải triển khai :
Thông báo việc ĐK doanh nghiệp cho Cơ quan ĐK kinh doanh thương mại nơi công ty bị hợp nhất đặt trụ sở chính để update thực trạng pháp lý của công ty bị hợp nhất trên Cơ sở tài liệu vương quốc về ĐK doanh nghiệp .

(Theo Điều 200 Luật Doanh nghiệp 2020)

4. Sáp nhập công ty

– Một hoặc 1 số ít công ty ( sau đây gọi là công ty bị sáp nhập ) hoàn toàn có thể sáp nhập vào một công ty khác ( sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập ) bằng cách chuyển hàng loạt gia tài, quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm và quyền lợi hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm hết sự sống sót của công ty bị sáp nhập .
– Thủ tục sáp nhập công ty được pháp luật như sau :
+ Các công ty tương quan chuẩn bị sẵn sàng hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải gồm những nội dung đa phần sau :
+ Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập ;
+ Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập ;
+ Thủ tục và điều kiện kèm theo sáp nhập ;
+ Phương án sử dụng lao động ;
+ Cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện kèm theo quy đổi gia tài, quy đổi phần vốn góp, CP, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, CP, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập ;
+ Thời hạn triển khai sáp nhập ;
+ Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc những cổ đông của những công ty tương quan trải qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và thực thi ĐK doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo pháp luật .
Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến toàn bộ chủ nợ và thông tin cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày trải qua ;
+ Sau khi công ty nhận sáp nhập ĐK doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm hết sống sót ;
Công ty nhận sáp nhập được hưởng những quyền và quyền lợi hợp pháp, chịu nghĩa vụ và trách nhiệm về những nghĩa vụ và trách nhiệm, những khoản nợ chưa giao dịch thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ và trách nhiệm gia tài khác của công ty bị sáp nhập .
Các công ty nhận sáp nhập đương nhiên thừa kế hàng loạt quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm, và quyền lợi hợp pháp của những công ty bị sáp nhập theo hợp đồng sáp nhập .
– Các công ty triển khai việc sáp nhập phải bảo vệ tuân thủ lao lý của Luật Cạnh tranh về sáp nhập công ty .
– Cơ quan ĐK kinh doanh thương mại thực thi update thực trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở tài liệu vương quốc về ĐK doanh nghiệp và thực thi đổi khác nội dung ĐK doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập .
Trường hợp công ty bị sáp nhập có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố thường trực Trung ương nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính thì Cơ quan ĐK kinh doanh thương mại nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính thực thi :
Thông báo việc ĐK doanh nghiệp cho Cơ quan ĐK kinh doanh thương mại nơi công ty bị sáp nhập đặt trụ sở chính để update thực trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở tài liệu vương quốc về ĐK doanh nghiệp .
( Theo Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020 )

5. Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần

– Doanh nghiệp nhà nước quy đổi thành công ty CP thực thi theo lao lý của pháp lý có tương quan .
– Công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn hoàn toàn có thể quy đổi thành công ty CP theo phương pháp sau đây :
+ Chuyển đổi thành công ty CP mà không kêu gọi thêm tổ chức triển khai, cá thể khác cùng góp vốn, không bán phần vốn góp cho tổ chức triển khai, cá thể khác ;
+ Chuyển đổi thành công ty CP bằng cách kêu gọi thêm tổ chức triển khai, cá thể khác góp vốn ;
+ Chuyển đổi thành công ty CP bằng cách bán hàng loạt hoặc một phần phần vốn góp cho một hoặc một số ít tổ chức triển khai, cá thể khác ;
+ Kết hợp 03 phương pháp trên và những phương pháp khác .
– Công ty phải ĐK quy đổi công ty với Cơ quan ĐK kinh doanh thương mại trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành xong việc quy đổi .
Trong thời hạn 03 ngày thao tác kể từ ngày nhận hồ sơ quy đổi, Cơ quan ĐK kinh doanh thương mại cấp lại Giấy ghi nhận ĐK doanh nghiệp và update thực trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở tài liệu vương quốc về ĐK doanh nghiệp .
– Công ty quy đổi đương nhiên thừa kế hàng loạt quyền và quyền lợi hợp pháp, chịu nghĩa vụ và trách nhiệm về những khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và nghĩa vụ và trách nhiệm khác của công ty được quy đổi .
( Theo Điều 202 Luật Doanh nghiệp 2020 )

6. Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

– Công ty CP hoàn toàn có thể quy đổi thành công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo phương pháp sau đây :
+ Một cổ đông nhận chuyển nhượng ủy quyền hàng loạt CP tương ứng của tổng thể cổ đông còn lại ;
+ Một tổ chức triển khai hoặc cá thể không phải là cổ đông nhận chuyển nhượng ủy quyền hàng loạt số CP của tổng thể cổ đông của công ty ;
+ Công ty chỉ còn lại 01 cổ đông .
– Việc chuyển nhượng ủy quyền hoặc nhận góp vốn góp vốn đầu tư lao lý phải thực thi theo giá thị trường, giá được định theo giải pháp gia tài, giải pháp dòng tiền chiết khấu hoặc giải pháp khác .
– Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày công ty chỉ còn lại một cổ đông hoặc hoàn thành xong việc chuyển nhượng ủy quyền CP theo lao lý, công ty gửi hồ sơ quy đổi đến Cơ quan ĐK kinh doanh thương mại nơi doanh nghiệp đã ĐK .
Trong thời hạn 03 ngày thao tác kể từ ngày nhận hồ sơ quy đổi, Cơ quan ĐK kinh doanh thương mại cấp Giấy chứng nhận ĐK doanh nghiệp và update thực trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở tài liệu vương quốc về ĐK doanh nghiệp .
– Công ty quy đổi đương nhiên thừa kế hàng loạt quyền và quyền lợi hợp pháp, chịu nghĩa vụ và trách nhiệm về những khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và nghĩa vụ và trách nhiệm khác của công ty được quy đổi .
( Theo Điều 203 Luật Doanh nghiệp 2020 )

7. Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

– Công ty CP hoàn toàn có thể quy đổi thành công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo phương pháp sau đây :
+ Chuyển đổi thành công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên mà không kêu gọi thêm hoặc chuyển nhượng ủy quyền CP cho tổ chức triển khai, cá thể khác ;
+ Chuyển đổi thành công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên đồng thời kêu gọi thêm tổ chức triển khai, cá thể khác góp vốn ;
+ Chuyển đổi thành công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên đồng thời chuyển nhượng ủy quyền hàng loạt hoặc một phần CP cho tổ chức triển khai, cá thể khác góp vốn ;
+ Công ty chỉ còn lại 02 cổ đông ;
+ Kết hợp 03 phương pháp trên và những phương pháp khác .
– Công ty phải ĐK quy đổi công ty với Cơ quan ĐK kinh doanh thương mại trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày triển khai xong việc quy đổi .
Trong thời hạn 03 ngày thao tác kể từ ngày nhận hồ sơ quy đổi, Cơ quan ĐK kinh doanh thương mại cấp Giấy chứng nhận ĐK doanh nghiệp và update thực trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở tài liệu vương quốc về ĐK doanh nghiệp .
– Công ty quy đổi đương nhiên thừa kế hàng loạt quyền và quyền lợi hợp pháp, chịu nghĩa vụ và trách nhiệm về những khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và nghĩa vụ và trách nhiệm khác của công ty được quy đổi .
( Theo Điều 204 Luật Doanh nghiệp 2020 )

8. Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh

– Doanh nghiệp tư nhân hoàn toàn có thể quy đổi thành công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn, công ty CP hoặc công ty hợp danh theo quyết định hành động của chủ doanh nghiệp tư nhân nếu cung ứng đủ những điều kiện kèm theo sau đây :
+ Doanh nghiệp được quy đổi phải có đủ những điều kiện kèm theo theo lao lý tại khoản 1 Điều 27 Luật Doanh nghiệp 2020 ;
+ Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết bằng văn bản chịu nghĩa vụ và trách nhiệm cá thể bằng hàng loạt gia tài của mình so với toàn bộ khoản nợ chưa giao dịch thanh toán và cam kết giao dịch thanh toán đủ số nợ khi đến hạn ;
+ Chủ doanh nghiệp tư nhân có thỏa thuận hợp tác bằng văn bản với những bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty được quy đổi đảm nhiệm và liên tục triển khai những hợp đồng đó ;
+ Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết bằng văn bản hoặc có thỏa thuận hợp tác bằng văn bản với những thành viên góp vốn khác về việc tiếp đón và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp tư nhân .
– Trong thời hạn 03 ngày thao tác kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan ĐK kinh doanh thương mại xem xét và cấp Giấy chứng nhận ĐK doanh nghiệp nếu có đủ điều kiện kèm theo lao lý và update thực trạng pháp lý của doanh nghiệp trên Cơ sở tài liệu vương quốc về ĐK doanh nghiệp .
– Công ty được quy đổi đương nhiên thừa kế quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của doanh nghiệp tư nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận ĐK doanh nghiệp .

Chủ doanh nghiệp tư nhân chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả khoản nợ phát sinh trước ngày công ty được chuyển đổi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

( Theo Điều 205 Luật Doanh nghiệp 2020 )

Quốc Đạt

>> XEM BẢN TIẾNG ANH CỦA BÀI VIẾT NÀY TẠI ĐÂY

Source: https://vh2.com.vn
Category : Doanh Nghiệp