Cổ đông lớn có những quyền gì trong doanh nghiệp? | Vietstock

Cổ đông lớn có những quyền gì trong doanh nghiệp ?Thực tế trong thời hạn vừa mới qua, số lượng những vụ tranh chấp giữa ( những ) cổ đông nắm một số lượng CP nhất định và người quản trị ngày càng tăng, đặc biệt quan trọng tương quan đến quản trị doanh nghiệp, công khai minh bạch minh bạch thanh toán giao dịch với người có tương quan .

Luật Doanh nghiệp 2020 ( được Quốc hội trải qua ngày 17-6-2020 có hiệu lực hiện hành từ ngày 1-1-2021 ) đã có 1 số ít biến hóa đáng chú ý quan tâm về quyền cổ đông trong công ty CP nhằm mục đích tăng cường bảo vệ quyền và quyền lợi hợp pháp của nhà đầu tư trong mô hình doanh nghiệp này. Dưới đây là tóm tắt một số ít điểm thay đổi đáng chú ý quan tâm của Luật Doanh nghiệp 2020 so với Luật Doanh nghiệp năm trước về yếu tố này .

Quyền của (các) cổ đông nắm giữ 5% và 10% cổ phần

Bạn đang đọc: Cổ đông lớn có những quyền gì trong doanh nghiệp? | Vietstock

Ngoài những quyền của cổ đông đại trà phổ thông được giữ nguyên như Luật Doanh nghiệp năm trước, điểm mới đáng quan tâm thứ nhất là Luật Doanh nghiệp 2020 pháp luật thêm về quyền của cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 5 % tổng số CP đại trà phổ thông trở lên hoặc một tỷ suất khác nhỏ hơn theo pháp luật tại Điều lệ công ty .
Cụ thể là những cổ đông này có những quyền nhất định về thông tin như xem xét, tra cứu, trích lục một số ít tài liệu ; có quyền triệu tập cuộc họp cổ đông để nhìn nhận những hành vi của Hội đồng Quản trị ( “ HĐQT ” ) hoặc những người quản trị khác của công ty ; có quyền nhu yếu Ban Kiểm soát ( “ BKS ” ) kiểm tra từng yếu tố đơn cử tương quan đến quản trị, điều hành quản lý hoạt động giải trí của công ty khi xét thấy thiết yếu ( Khoản 2 Điều 115 ). Trong LDN năm trước, những quyền này chỉ thuộc về cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 10 % tổng số CP đại trà phổ thông trở lên và phải trong thời hạn liên tục sáu tháng ( Khoản 2 Điều 114 ). Quy định mới về quyền của ( những ) cổ đông nắm giữ từ 5 % quyền biểu quyết thay vì 10 % như trước kia hoàn toàn có thể nhằm mục đích tương đương với pháp luật về cổ đông lớn trong Luật Chứng khoán 54/2019 / QH14 được Quốc hội phát hành ngày 29/11/2019 và sẽ có hiệu lực hiện hành thi hành từ 01/01/2021 .
Theo lao lý của Luật Chứng khoán tại Khoản 18 Điều 4, “ cổ đông lớn ” được định nghĩa là cổ đông chiếm hữu từ 5 % trở lên số CP có quyền biểu quyết của một tổ chức triển khai phát hành. Với sự tăng trưởng can đảm và mạnh mẽ của nền kinh tế tài chính như lúc bấy giờ với số lượng những công ty CP có vốn hóa lớn, tỷ suất nắm giữ 5 % CP biểu quyết của cổ đông tại bất kỳ thời gian nào mà không cần thời hạn nhất định ( như sáu tháng liên tục ) để hoàn toàn có thể thực thi những quyền như trên là tương thích và sát thực tiễn .
Một điểm sửa đổi mới đáng quan tâm so với quyền tiếp cận thông tin của ( những ) cổ đông lớn là Luật Doanh nghiệp 2020 đã bổ trợ thêm quyền xem xét, trích lục ( những ) hợp đồng, thanh toán giao dịch phải trải qua HĐQT và tài liệu khác trừ tài liệu tương quan đến bí hiểm thương mại, bí hiểm kinh doanh thương mại của công ty. Quy định này lan rộng ra quyền tiếp cận thông tin và tăng năng lực giám sát của ( những ) cổ đông so với những thanh toán giao dịch cần được giám sát như thanh toán giao dịch với người có tương quan nhằm mục đích hạn chế việc thất thoát gia tài, gây thiệt hại cho công ty. Tuy nhiên, quyền tiếp cận thông tin này bị hạn chế so với những tài liệu tương quan đến bí hiểm thương mại, bí hiểm kinh doanh thương mại của công ty. Để tránh pháp luật loại trừ này bị lạm dụng, cần phải có định nghĩa rõ ràng thế nào là “ bí hiểm thương mại, bí hiểm kinh doanh thương mại ” trong khoanh vùng phạm vi Điểm a Khoản 2 Điều 116 .
Đối với ( những ) cổ đông nắm giữ từ 10 % tổng số CP đại trà phổ thông trở lên hoặc một tỷ suất khác nhỏ hơn theo pháp luật tại Điều lệ công ty, Luật Doanh nghiệp 2020 ghi nhận quyền đề cử người vào HĐQT và BKS nhưng đã vô hiệu nhu yếu việc ( những ) cổ đông phải liên tục nắm giữ CP từ sáu tháng trở lên ( Khoản 3 Điều 116 ). Đây là một đổi khác tích cực bởi nó được cho phép cổ đông mới của một công ty CP hoàn toàn có thể thực thi quyền của chủ sở hữu trấn áp công ty trải qua việc đề cử nhân sự vào những chức vụ quản trị công ty ngay khi họ có được số CP thiết yếu thay vì phải đợi thêm sáu tháng .

Thực tế từ trước tới nay trong các giao dịch mua bán sáp nhập doanh nghiệp (M&A), để tránh yêu cầu thời hạn nắm giữ đủ sáu tháng liên tục mới có quyền giới thiệu người vào HĐQT và BKS, các bên trong giao dịch luôn phải có thỏa thuận về việc cổ đông hiện hữu (bên bán) có nghĩa vụ triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường để bãi nhiệm người đại diện phần vốn góp của mình trong HĐQT và/hoặc BKS và bầu bổ nhiệm người đại diện phần vốn góp của cổ đông nhận chuyển nhượng (bên mua) vào các vị trí thay thế tương ứng.

Xem thêm: Phân tích các nguyên tắc hoạt động của doanh nghiệp trong cơ chế thị trường và – Tài liệu text – Chia Sẻ Kiến Thức Điện Máy Việt Nam – Kiến Thức Cho Người lao Động Việt Nam

Trong trường hợp ( những ) cổ đông mới chưa có quyền luật định để tham gia giám sát hoạt động giải trí của công ty trong tiến trình chuyển tiếp sáu tháng này, người quản trị doanh nghiệp hoàn toàn có thể tận dụng khoảng chừng thời hạn hành lang cửa số này để triển khai những thanh toán giao dịch dàn xếp chuyển doanh thu của công ty về những doanh nghiệp khác hoặc tẩu tán gia tài gây thiệt hại cho công ty .
Quyền khởi kiện của ( những ) cổ đông nắm giữ 1 % CP
Luật Doanh nghiệp 2020 cũng có biến hóa về quyền khởi kiện của ( những ) cổ đông so với người quản trị công ty ; đơn cử là đã bỏ nhu yếu thời hạn nắm giữ liên tục trong sáu tháng của ( những ) cổ đông nắm giữ tối thiểu 1 % CP để ( những ) cổ đông này hoàn toàn có thể thực thi quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện người quản trị công ty tương quan đến những quyết định hành động, hành vi trong quy trình điều hành doanh nghiệp ( Khoản 1 Điều 166 ) .
Luật Doanh nghiệp 2020 cũng trình làng thêm khái niệm “ nghĩa vụ và trách nhiệm trực tiếp ” của thành viên HĐQT, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc tương quan đến quyền khởi kiện của ( những ) cổ đông nắm giữ 1 % CP trở lên trong khi LDN 2014 chỉ có khái niệm nghĩa vụ và trách nhiệm dân sự của những đối tượng người dùng này .

Ngoài ra, trong khi Luật Doanh nghiệp 2014 chỉ quy định chung về quyền khởi kiện của (các) cổ đông nắm giữ 1% cổ phần trở lên thì Luật Doanh nghiệp 2020 lại ghi rõ nội dung yêu cầu của cổ đông khi khởi kiện là “yêu cầu hoàn trả lợi ích hoặc bồi thường thiệt hại cho công ty hoặc người khác”. Định nghĩa về “người khác” trong quy định này cũng cần phải được hướng dẫn cụ thể trong văn bản hướng dẫn thi hành Luật Doanh nghiệp 2020 để đảm bảo việc thực thi quyền của cổ đông được chính xác.

Xem thêm: Phân tích các nguyên tắc hoạt động của doanh nghiệp trong cơ chế thị trường và – Tài liệu text – Chia Sẻ Kiến Thức Điện Máy Việt Nam – Kiến Thức Cho Người lao Động Việt Nam

Các sửa đổi đáng quan tâm tương quan đến quyền của cổ đông trong công ty CP như được trình diễn ở trên hoàn toàn có thể xem là tân tiến và tương thích với sự tăng trưởng của thị trường, bảo vệ quyền của chủ sở hữu vốn khi góp vốn đầu tư vào công ty CP .
Các quyền quan trọng như tiếp cận thông tin, giám sát sự minh bạch, đề cử người vào những chức vụ quản trị trong hoạt động giải trí điều hành doanh nghiệp cũng như quyền khởi kiện bảo vệ quyền lợi hợp pháp bị xâm phạm của cổ đông phải được công nhận và thực thi kể từ thời gian cổ đông hoàn tất những thủ tục luật định về góp vốn, mua CP và chính thức được ghi nhận là cổ đông của công ty .

Tuy nhiên, như đã trình diễn ở trên, 1 số ít thuật ngữ cần được pháp luật rõ ràng trong những văn bản hướng dẫn thi hành Luật Doanh nghiệp 2020 để bảo vệ việc triển khai quyền được rõ ràng, thông suốt .