Tư vấn mua bán doanh nghiệp – Công ty Luật Việt An

M&A theo chiều dọc

Hai doanh nghiệp có cùng một dịch vụ tốt, có cùng chuỗi giá trị sản xuất. thường có xu thế thực thi theo hình thức M&A này. Hai doanh nghiệp này cùng kinh doanh thương mại một loại sản phẩm nhưng chỉ khác nhau về quá trình sản xuất như việc một chuỗi shop cafe mua lại một xí nghiệp sản xuất cafe. Hình thức này thường được thực thi nhằm mục đích duy trì bảo vệ nguồn phân phối nguồn hàng thiết yếu, tránh mọi sự gián đoạn trong nguồn phân phối. Bên cạnh đó, M&A theo chiều dọc cũng nhằm mục đích mục tiêu giảm nguồn cung ứng cho những đối thủ cạnh tranh cạnh tranh đối đầu từ đó giúp doanh nghiệp tăng lệch giá, giảm thiểu những ngân sách trung gian không thiết yếu .

M&A theo chiều ngang

Đây là hình thức sát nhập, mua bán doanh nghiệp có cùng dòng loại sản phẩm với nhau, có cùng dịch vụ với nhau. Nói cách khác đây là những công ty cùng ngành, có cùng quy trình tiến độ sản xuất và những doanh nghiệp này thường là đối thủ cạnh tranh trực tiếp của nhau trên thị trường. Mục đích của những thương vụ làm ăn mua lại theo hình thức M&A theo chiều ngang này nhằm mục đích giúp doanh nghiệp ngày càng tăng thị trường trên thị trường, ngày càng tăng doanh thu và vô hiệu những đối thủ cạnh tranh cạnh tranh đối đầu. Ví dụ như thương vụ làm ăn chuỗi nhà hàng siêu thị Vinmart mua lại mạng lưới hệ thống nhà hàng siêu thị Fivimart và Shop và Go để ngày càng tăng thị trường, củng cố sức mạnh trên thị trường chuỗi kinh doanh nhỏ loại sản phẩm tiêu dùng .

M&A kết hợp

Việc sát nhập theo hình thức này thường diễn ra giữa những công ty mà họ cùng phân phối cho cùng một đối tượng người tiêu dùng trong một ngành hàng đơn cử. Tuy nhiên những loại sản phẩm, dịch vụ của những công ty này không giống nhau. Thường là những mẫu sản phẩm, dịch vụ sau khi sát nhập sẽ bổ trợ cho nhau. Ví dụ như một công ty phân phối dịch vụ phong cách thiết kế nội thất bên trong mua lại một công ty thiết kế xây dựng. Hai công ty này có cùng một tệp người mua, cùng một đối tượng người tiêu dùng. Sau khi thực thi M&A, những mẫu sản phẩm này sẽ bổ trợ cho nhau, giúp người mua thuận tiện hơn vì hai dịch vụ này sẽ tương quan đến nhau, thường được sử dụng cùng nhau. Mục đích của hình thức M&A này sẽ giúp những công ty đa dạng hóa mẫu sản phẩm, dịch vụ. Cùng với đó giúp ngày càng tăng thị trường và doanh thu chính do khi bán một dịch vụ hay loại sản phẩm này sẽ thuận tiện bán thêm những mẫu sản phẩm khác, ví dụ ở trên đây sau khi người mua tìm kiếm dịch vụ phong cách thiết kế nội thất bên trong sẽ tìm tiếp những công ty kiến thiết xây dựng, và nếu cùng một đơn vị chức năng vừa phong cách thiết kế, thiết kế thì người mua chuẩn bị sẵn sàng lựa chọn luôn cùng một đơn vị chức năng. Điều này mang lại tiện ích lớn cho người mua .

Lưu ý trước khi tiến hành M&A

• Điều kiện về tiếp cận thị trường: Đối với những thương vụ M&A xuyên biên giới với một bên chủ thể là pháp nhân nước ngoài, pháp luật của mỗi quốc gia thường đặt ra những tiêu chí nhất định để xác định nhà đầu tư nước ngoài trong các thương vụ M&A hay những hạn chế về ngành nghề đầu tư, về vốn, giá trị cổ phần được phép sở hữu trong giao dịch mua bán, chuyển nhượng cổ phần,… Những quy định này được cụ thể hóa trong các điều ước quốc tế và văn bản pháp luật chuyên ngành mà Việt Nam đã ký kết và ban hành. Để thuận tiện cho việc tra cứu, Quý khách hàng có thể tham khảo các điều kiện này trên cổng thông tin về đăng ký kinh doanh đối với ngành nghề mình tham gia.
• Liên quan đến pháp luật cạnh tranh: M&A là một hành vi mang tính tập trung kinh tế. Trong trường hợp một doanh nghiệp lớn thâu tóm hết các doanh nghiệp trong cùng một thị trường, doanh nghiệp này sẽ nắm được sức mạnh thị trường, lạm dụng vị trí thống lĩnh thị trường, chi phối nó để trục lợi, gây ảnh hưởng đến quyền lợi người tiêu dùng. Để tránh được điều này, pháp luật Việt Nam quy định việc tập trung kinh tế gây tác động hoặc có khả năng gây tác động hạn chế cạnh tranh một cách đáng kể trên thị trường Việt Nam, vì vậy, trước khi tiến hành M&A, doanh nghiệp phải gửi hồ sơ tập trung kinh tế lên Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia để đánh giá sơ bộ.
• Đối với nhà đầu tư nước ngoài, trước khi tiến hành mua bán doanh nghiệp tại Việt Nam phải tiến hành xin cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Quy trình mua bán doanh nghiệp

Không giống như những thanh toán giao dịch đơn thuần khác, mua bán doanh nghiệp là một quy trình gồm nhiều quá trình phức tạp, yên cầu những chủ thể tham gia phải có một tiềm năng nhất định và có sự am hiểu về mặt thị trường, kinh tế tài chính và pháp lý. Mỗi thương vụ làm ăn M&A đều có những điểm riêng không liên quan gì đến nhau nhất định nhưng nhìn chung, đa phần những thương vụ làm ăn vẫn được triển khai theo một tiến trình tổng quát như sau :

Bước 1: Đặt ra chiến lược kinh doanh và tìm kiếm công ty mục tiêu

Mỗi doanh nghiệp khi thực thi một thương vụ làm ăn M&A đều nhằm mục đích thực thi một mục tiêu nhất định như lan rộng ra khoanh vùng phạm vi kinh doanh thương mại, lan rộng ra thị trường trên thị trường, … Vì vậy, để thương vụ làm ăn của mình triển khai đúng với mục tiêu đề ra, doanh nghiệp phải vạch ra một kế hoạch và lộ trình đơn cử để xác lập tiềm năng. Sau đó, doanh nghiệp hoàn toàn có thể tìm kiếm và lựa chọn công ty tiềm năng để triển khai mua sao cho tương thích với khuynh hướng kinh doanh thương mại của mình đã đề ra. Công ty tiềm năng nên có những lợi thế nhất định để bên mua hoàn toàn có thể tận dụng và liên tục khai thác như có nguồn người mua, đối tác chiến lược không thay đổi, có thị trường và vị thế trên thị trường hoặc lợi thế về nhân lực, đất đai, hạ tầng, cơ sở vật chất, …

Bước 2: Lên kế hoạch và đàm phán sơ bộ

Sau khi đã xác lập được tiềm năng và tìm được công ty hoàn toàn có thể cung ứng với những tiêu chuẩn đã đề ra, Bên mua hoàn toàn có thể trao đổi thêm thông tin, đàm phán với bên bán, lên kế hoạch và đưa ra một ý kiến đề nghị với bên bán bằng cách soạn thảo một thư dự tính ( Letter of Intent ) để phác thảo 1 số ít lao lý cơ bản như Ngân sách chi tiêu, quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm của hai bên, .. trước khi đàm phán và hoàn thành xong toàn bộ những thủ tục còn lại .

Bước 3: Báo cáo thẩm định

Sau bước đánh giá sơ bộ trên, Bên mua sẽ tiến hành thuê các đơn vị tư vấn pháp lý và tài chính để đánh giá chuyên sâu về hoạt động của công ty mục tiêu.

Khi triển khai đánh giá và thẩm định doanh nghiệp, Bên mua sẽ được tiếp cận nhiều tài liệu nội bộ của Bên bán, thế cho nên, trước khi triển khai đánh giá và thẩm định, hai bên sẽ kí kết một hợp đồng bảo mật thông tin thông tin ( Non disclosure agreement ) để bảo vệ quyền lợi hợp pháp và tài liệu thông tin nội bộ doanh nghiệp của Bên bán trong trường hợp Bên mua không có dự tính mua, tránh việc Bên mua tận dụng tài liệu nội bộ của Bên bán trải qua việc thẩm định và đánh giá để trục lợi .
Việc thẩm định và đánh giá thường chia làm hai phần :

• Thẩm định tài chính: tập trung kiểm tra việc tuân thủ các chuẩn mực kế toán, chuyển nhượng vốn, các khoản vay vốn, tính ổn định của luồng tiền (có tính đến chu kỳ kinh doanh), kiểm tra khấu hao tài sản và khả năng thu hồi công nợ,..
• Thẩm định pháp lý: tập trung đánh giá toàn bộ và chi tiết các vấn đề pháp lý liên quan đến tư cách pháp nhân, tình hình góp vốn và tư cách của các cổ đông, các quyền và nghĩa vụ pháp lý của đối tượng mục tiêu, tài sản, lao động, dự án,….

Kết quả của Báo cáo thẩm định và đánh giá cụ thể giữ vai trò rất quan trọng so với Bên mua, giúp Bên mua hoạch định và nắm được tổng thể và toàn diện tình hình hoạt động giải trí của doanh nghiệp mà mình đang có dự tính triển khai tóm gọn. Trên thực tiễn, đây chính là bước quyết định hành động một thương vụ làm ăn M&A được thực thi hay không .

Bước 4: Thẩm định giá

Trên thực tế, đàm phán về giá là một khâu thường có nhiều mâu thuẫn khi mà Bên bán thường có xu hướng chào giá quá cao và Bên mua lại đề nghị mua với giá thấp. Do đó, các bên phải thuê một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp để định giá công ty bởi lẽ giá trị của một công ty không chỉ phụ thuộc vào nguồn vốn hiện có mà việc định giá công ty còn có thể căn cứ vào các yếu tố như bí mật kinh doanh, công nghệ, quyền sở hữu tài sản vô hình,….

Bước 5: Đàm phán và ký kết hợp đồng M&A

Sau khi đạt được sự đồng thuận của những bước nêu trên, hai bên thực thi ký kết hợp đồng M&A để ghi nhận những cam kết của những bên so với thanh toán giao dịch, vừa đề cập đến góc nhìn pháp lý, vừa ghi nhận chính sách phối hợp một cách hòa giải những yếu tố có tương quan đến thanh toán giao dịch M&A khác như kinh tế tài chính, lao động, quản trị, tăng trưởng thị trường, … Hay nói một cách khác, Hợp đồng M&A cần phải được kiểm soát và điều chỉnh để trở thành công cụ bảo vệ quyền hạn cho những bên tham gia thanh toán giao dịch cho đến suốt hậu M&A .
Sau khi thỏa thuận hợp tác triển khai xong, những bên triển khai những thủ tục pháp lý chính thức tương quan đến việc ghi nhận sự chuyển giao từ Bên bán sang Bên mua, đặc biệt quan trọng với những loại gia tài, quyền phải ĐK với cơ quan có thẩm quyền .
Đối với việc chuyển nhượng ủy quyền vốn góp hoặc CP, thủ tục chuyển nhượng ủy quyền sẽ khác nhau so với những loại công ty khác nhau .

Đối với việc chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần

• Các bên liên quan ký kết và thực hiện hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;
• Tiến hành lập biên bản xác nhận về việc đã hoàn thành thủ tục chuyển nhượng cổ phần;
• Tổ chức cuộc họp Đại Hội đồng cổ đông để thông qua việc chuyển nhượng cổ phần;
• Tiến hành chỉnh sửa, bổ sung thông tin trong Sổ đăng ký cổ đông của công ty;
• Tiến hành đăng ký thay đổi cổ đông theo quy định;
• Kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân cho thủ tục chuyển nhượng cổ phần.

Đối với việc chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH

• Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;
• Chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày chào bán;
• Thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày quyết định thay đổi Công ty gửi thông báo đến phòng đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký kinh doanh;
• Nộp và kê khai thuế thu nhập chuyển nhượng vốn cho hoạt động chuyển nhượng vốn.

Những khó khăn hậu M&A cần lưu ý

• Về nhân sự: sau khi M&A, chẳng hạn nếu có hai chi nhánh cùng địa bàn quá gần nhau, công ty sẽ phải tính toán để bớt đi một. Việc cắt giảm nhân sự để có thể hoạt động hiệu quả vẫn là một bài toán khó cho các doanh nghiệp hậu M&A. Bộ luật Lao động có quy định, khi sáp nhập, hợp nhất, doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm tiếp tục sử dụng số lao động hiện có và tiến hành việc sửa đổi, bổ sung hợp đồng lao động. Nếu không sử dụng hết thì được quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng lao động nhưng phải xây dựng và thực hiện phương án sử dụng lao động, trong đó có việc đưa đi đào tạo lại để tiếp tục sử dụng… Trong trường hợp chấm dứt hợp đồng lao động đúng luật, doanh nghiệp cũng tốn kém không ít cho các khoản trợ cấp mất việc cho người lao động.
• Xây dựng uy tín với nguồn khách hàng của công ty bị mua lại;
• Văn hóa công ty;
• Quản trị doanh nghiệp;
• Thực hiện các nghĩa vụ của công ty bị mua lại trừ trường hợp hai bên có thỏa thuận khác;
• Các thủ tục pháp lý khác để công ty vận hành theo đúng quy định của pháp luật.

Source: https://vh2.com.vn
Category: Doanh Nghiệp