Luật Công ty 1990

LUẬT

CỦA QUỐC HỘI SỐ 47 – LCT / HĐNN8 NGÀY 21/12/1990 VỀ CÔNG TY

Để thực hiện đường lối phát
triển nền kinh tế hàng hoá nhiều thành phần, huy động và sử dụng có hiệu quả
các nguồn vốn, lao động và tài nguyên của đất nước, tạo thêm việc làm; bảo hộ lợi
ích hợp pháp của người góp vốn đầu tư, đẩy nhanh tốc độ phát triển kinh tế;
tăng cường hiệu lực quản lý Nhà nước đối với các hoạt động kinh doanh;
Căn cứ vào Điều 83 của Hiến pháp nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam;
Luật này quy định về Công ty trách nhiệm hữu hạn và Công ty cổ phần.

Chương 1:

NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1

Công dân Nước Ta đủ 18 tuổi, tổ chức triển khai kinh tế tài chính Nước Ta có tư cách pháp nhân thuộc những thành phần kinh tế tài chính, tổ chức triển khai xã hội có quyền góp vốn góp vốn đầu tư hoặc tham gia xây dựng công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn, công ty CP theo lao lý của Luật này .

Điều 2

Công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn và công ty CP, gọi chung là công ty, là doanh nghiệp trong đó những thành viên cùng góp vốn, cùng chia nhau doanh thu, cùng chịu lỗ tương ứng với phần vốn góp và chỉ chịu nghĩa vụ và trách nhiệm về những khoản nợ của công ty trong khoanh vùng phạm vi phần vốn của mình góp vào công ty .

Điều 3

Trong Luật này, những từ ngữ dưới đây được hiểu như sau :
1 – ” Kinh doanh ” là việc thực thi một, 1 số ít hoặc toàn bộ những quy trình của quy trình góp vốn đầu tư, từ sản xuất đến tiêu thụ mẫu sản phẩm hoặc thực thi dịch vụ trên thị trường nhằm mục đích mục tiêu sinh lợi .
2 – ” Doanh nghiệp ” là đơn vị chức năng kinh doanh thương mại được xây dựng nhằm mục đích mục tiêu hầu hết là triển khai những hoạt động giải trí kinh doanh thương mại .
3 – ” Vốn pháp định ” là mức vốn tối thiểu phải có để xây dựng công ty do pháp lý pháp luật so với từng ngành, nghề .
4 – ” Vốn điều lệ ” là số vốn do những thành viên góp phần và được ghi vào Điều lệ công ty .

Điều 4

Nhà nước công nhận sự sống sót lâu dài hơn và tăng trưởng của công ty, thừa nhận sự bình đẳng trước pháp lý của công ty với những doanh nghiệp khác và tính sinh lợi hợp pháp của việc kinh doanh thương mại .
Trong khuôn khổ pháp lý, công ty có quyền tự do kinh doanh thương mại và dữ thế chủ động trong mọi hoạt động giải trí kinh doanh thương mại .

Điều 5

Quyền sở hữu về tư liệu sản xuất, quyền thừa kế về vốn, gia tài, những quyền và quyền lợi hợp pháp khác của những thành viên công ty được Nhà nước bảo lãnh .

Điều 6

Nghiêm cấm cơ quan Nhà nước, đơn vị chức năng thuộc lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng gia tài của Nhà nước và công quỹ để góp vốn vào công ty hoặc tham gia xây dựng công ty nhằm mục đích thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị chức năng mình .
Viên chức tại chức trong cỗ máy Nhà nước, sĩ quan tại ngũ trong lực lượng vũ trang nhân dân không được phép tham gia xây dựng hoặc quản trị công ty .

Điều 7

Người mất trí, người đang bị truy cứu nghĩa vụ và trách nhiệm hình sự hoặc người bị phán quyết tù mà chưa được xóa án, thì không được phép tham gia xây dựng hoặc quản trị công ty .

Điều 8

Thành viên công ty có quyền :
1 – Sở hữu một phần gia tài của công ty tương ứng với phần vốn góp vào công ty ;
2 – Tham dự Đại hội đồng, tham gia bàn luận, biểu quyết những yếu tố thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng ; có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp vào công ty ;
3 – Được chia doanh thu hoặc chịu lỗ tương ứng với phần vốn góp vào công ty ;
4 – Nhóm thành viên đại diện thay mặt cho tối thiểu 1/4 số vốn điều lệ có quyền nhu yếu triệu tập Đại hội đồng để xem xét và xử lý những việc mà Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc bỏ lỡ. Trong trường hợp này, Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc phải triệu tập Đại hội đồng trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày nhóm thành viên nhu yếu .

Điều 9

Phần vốn góp của mỗi thành viên hoàn toàn có thể bằng tiền Nước Ta, ngoại tệ, vàng, gia tài bằng hiện vật hoặc bằng bản quyền chiếm hữu công nghiệp .
Phần vốn góp bằng hiện vật hoặc bản quyền chiếm hữu công nghiệp phải được Đại hội đồng xây dựng xem xét, chấp thuận đồng ý, định giá và được ghi vào Điều lệ công ty ; phần vốn góp này phải được nộp đủ ngay khi công ty chính thức xây dựng .

Điều 10

Điều lệ công ty là bản cam kết của tổng thể thành viên về xây dựng và hoạt động giải trí của công ty, được trải qua tại Đại hội đồng xây dựng .
Điều lệ công ty phải có nội dung đa phần sau đây :
1 – Hình thức, tiềm năng, tên gọi, trụ sở, thời hạn hoạt động giải trí của công ty ;
2 – Họ, tên những sáng lập viên ;
3 – Vốn điều lệ, trong đó ghi rõ trị giá phần vốn góp bằng hiện vật hoặc bằng bản quyền chiếm hữu công nghiệp ;
4 – Phần góp vốn của mỗi thành viên so với công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn ; mệnh giá CP và số CP phát hành so với công ty CP ;
5 – Thể thức hoạt động giải trí và trải qua quyết định hành động của Đại hội đồng ;
6 – Cơ cấu quản trị và trấn áp công ty ;
7 – Các loại quỹ, mức số lượng giới hạn những quỹ được lập tại công ty ;
8 – Thể lệ quyết toán và phân loại doanh thu ;
9 – Các trường hợp sáp nhập, quy đổi hình thức, giải thể công ty và thể thức thanh lý tài sản công ty .

Điều 11

Ngoài một số ít ngành, nghề mà pháp lý cấm kinh doanh thương mại, việc xây dựng công ty trong những ngành, nghề dưới đây phải được quản trị Hội đồng bộ trưởng được cho phép :
1 – Sản xuất và lưu thông thuốc nổ, thuốc độc, hóa chất độc ;
2 – Khai thác những loại tài nguyên quý ;
3 – Sản xuất và đáp ứng điện, nước có quy mô lớn ;
4 – Sản xuất những phương tiện đi lại phát sóng truyền tin, dịch vụ bưu chính viễn thông, truyền thanh, truyền hình, xuất bản ;
5 – Vận tải viễn dương và vận tải đường bộ hàng không ;
6 – Chuyên kinh doanh thương mại xuất khẩu, nhập khẩu ;
7 – Du lịch quốc tế .

Điều 12

Theo lao lý của pháp lý, công ty có quyền :
1 – Lựa chọn ngành, nghề và quy mô kinh doanh thương mại ;
2 – Lựa chọn hình thức và phương pháp kêu gọi vốn ;
3 – Lựa chọn người mua ; trực tiếp thanh toán giao dịch, ký kết hợp đồng với người mua ;
4 – Tuyển dụng và dịch vụ thuê mướn lao động theo nhu yếu kinh doanh thương mại ;
5 – Sử dụng ngoại tệ thu được ;
6 – Quyết định việc sử dụng phần thu nhập còn lại ;
7 – Chủ động trong mọi hoạt động giải trí kinh doanh thương mại đã ĐK .

Điều 13

Công ty có nghĩa vụ và trách nhiệm :
1 – Kinh doanh theo ngành, nghề ghi trong giấy phép ;
2 – Ưu tiên sử dụng lao động trong nước ; bảo vệ quyền, quyền lợi của người lao động theo pháp luật của pháp lý lao động ; tôn trọng quyền của tổ chức triển khai công đoàn theo Luật công đoàn ;
3 – Bảo đảm chất lượng sản phẩm & hàng hóa theo tiêu chuẩn đã ĐK ;
4 – Tuân thủ pháp luật của Nhà nước về bảo vệ môi trường tự nhiên, bảo vệ di tích lịch sử lịch sử dân tộc, văn hóa truyền thống, danh lam thắng cảnh và trật tự, bảo đảm an toàn xã hội ;
5 – Ghi chép sổ sách kế toán và quyết toán theo lao lý của pháp lý về kế toán, thống kê và chịu sự kiểm tra của cơ quan tài chính ;
6 – Nộp thuế và thực thi những nghĩa vụ và trách nhiệm khác theo lao lý của pháp lý ;
7 – Trích 5 % lãi ròng hàng năm để lập quỹ dự trữ bắt buộc cho đến mức bằng 10 % vốn điều lệ của công ty .

Chương 2:

THÀNH LẬP, ĐĂNG KÝ KINH
DOANH, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN CÔNG TY

Điều 14

Muốn
thành lập công ty, các sáng lập viên phải gửi đơn xin phép thành lập đến Uỷ ban
nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương hoặc đơn vị hành chính
tương đương, nơi dự định đặt trụ sở chính.

Đơn xin xây dựng công ty phải ghi rõ :
1 – Họ, tên, tuổi, địa chỉ thường trú của những sáng lập viên ;
2 – Tên gọi, trụ sở dự tính của công ty ;
3 – Mục tiêu, ngành, nghề kinh doanh thương mại ;
4 – Vốn điều lệ và phương pháp góp vốn ;
5 – Biện pháp bảo vệ môi trường tự nhiên ;
6 – Chương trình thiết kế xây dựng công ty .
Đơn phải kèm theo giải pháp kinh doanh thương mại bắt đầu và dự thảo Điều lệ công ty .

Điều 15

Công dân, tổ chức triển khai có quyền tham gia xây dựng công ty phải có những điều kiện kèm theo sau đây mới được cấp giấy phép xây dựng :
1 – Mục tiêu, ngành, nghề kinh doanh thương mại rõ ràng, có giải pháp kinh doanh thương mại khởi đầu ; có trụ sở thanh toán giao dịch ;
2 – Có vốn điều lệ tương thích với quy mô và ngành, nghề kinh doanh thương mại. Vốn điều lệ không được thấp hơn vốn pháp định do Hội đồng bộ trưởng pháp luật ;
3 – Người quản trị, điều hành quản lý hoạt động giải trí kinh doanh thương mại phải có trình độ trình độ tương ứng mà pháp lý yên cầu so với 1 số ít ngành, nghề .

Điều 16

Ủy ban nhân dân nhận đơn phải cấp hoặc khước từ cấp giấy phép xây dựng công ty trong thời hạn sáu mươi ngày, kể từ ngày nhận đơn ; nếu phủ nhận cấp giấy phép thì phải nói rõ nguyên do .
Trong trường hợp người xin phép xây dựng công ty thấy việc khước từ cấp giấy phép là không thỏa đáng, thì có quyền khiếu nại lên Trọng tài kinh tế tài chính Nhà nước .

Điều 17

Công ty phải ĐK kinh doanh thương mại tại Trọng tài kinh tế tài chính tỉnh, thành phố thường trực TW hoặc đơn vị chức năng hành chính tương tự. Hồ sơ ĐK kinh doanh thương mại gồm có : giấy phép xây dựng, Điều lệ công ty và sách vở xác nhận trụ sở thanh toán giao dịch của công ty .
Việc ĐK kinh doanh thương mại của công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn phải được triển khai trong thời hạn một trăm tám mươi ngày, kể từ ngày được cấp giấy phép xây dựng .
Việc ĐK kinh doanh thương mại của công ty CP phải được thực thi trong thời hạn một năm, kể từ ngày được cấp giấy phép xây dựng .
Quá thời hạn nói tại đoạn 2 và đoạn 3, Điều này mà chưa ĐK kinh doanh thương mại, nếu muốn liên tục xây dựng công ty thì những sáng lập viên phải làm lại thủ tục xin phép xây dựng. Trong trường hợp có nguyên do chính đáng, Ủy ban nhân dân đã cấp giấy phép xây dựng hoàn toàn có thể gia hạn giấy phép xây dựng không quá chín mươi ngày .

Điều 18

Khi ĐK kinh doanh thương mại, công ty được ghi tên vào sổ ĐK kinh doanh thương mại và được cấp giấy ghi nhận ĐK kinh doanh thương mại. Kể từ thời gian đó, công ty có tư cách pháp nhân và được triển khai hoạt động giải trí kinh doanh thương mại .
Trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày cấp giấy ghi nhận ĐK kinh doanh thương mại, Trọng tài kinh tế tài chính phải gửi bản sao giấy ghi nhận ĐK kinh doanh thương mại kèm theo hồ sơ của công ty cho những cơ quan thuế, kinh tế tài chính, thống kê và cơ quan quản trị ngành kinh tế tài chính, kỹ thuật cùng cấp .

Điều 19

Trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày được cấp giấy ghi nhận ĐK kinh doanh thương mại, công ty phải đăng báo địa phương và báo từng ngày của TW trong năm số liên tục những đặc thù hầu hết sau đây :
1 – Tên, mô hình công ty, trụ sở và tiềm năng, ngành, nghề kinh doanh thương mại ;
2 – Họ, tên, địa chỉ thường trú của những sáng lập viên ;
3 – Vốn điều lệ ;
4 – Ngày được cấp giấy phép xây dựng, ngày được cấp giấy ghi nhận ĐK kinh doanh thương mại, số ĐK kinh doanh thương mại ;
5 – Thời điểm khởi đầu hoạt động giải trí .

Điều 20

Trong trường hợp cần đặt Trụ sở hoặc văn phòng đại diện thay mặt ngoài tỉnh, thành phố thường trực TW hoặc đơn vị chức năng hành chính tương tự, nơi đặt trụ sở chính, công ty phải :
1 – Xin phép Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố thường trực Trung ương hoặc đơn vị chức năng hành chính tương tự, nơi đặt Trụ sở hoặc văn phòng đại diện thay mặt và ĐK kinh doanh thương mại tại Trọng tài kinh tế tài chính cùng cấp, như pháp luật tại những Điều 14, 17 và 18 của Luật này ;
2 – Thông báo bằng văn bản cho Ủy ban nhân dân đã cấp giấy phép xây dựng công ty về việc mở Trụ sở hoặc văn phòng đại diện thay mặt trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày Trụ sở hoặc văn phòng đại diện thay mặt được cấp giấy ĐK .

Điều 21

Khi biến hóa tiềm năng, ngành, nghề kinh doanh thương mại, vốn điều lệ và những nội dung khác trong hồ sơ ĐK kinh doanh thương mại, công ty phải khai báo lại với Trọng tài kinh tế tài chính và phải đăng báo theo lao lý tại Điều 19 của Luật này .

Điều 22

Công ty chỉ được giải thể trong những trường hợp sau đây :
1 – Kết thúc thời hạn hoạt động giải trí đã ghi trong Điều lệ công ty ;
2 – Hoàn thành tiềm năng đã định ;
3 – Mục tiêu của công ty không hề triển khai được nữa hoặc không còn có lợi ;
4 – Công ty bị lỗ 3/4 số vốn điều lệ hoặc đang gặp khó khăn vất vả không hề vượt qua ;
5 – Có nhu yếu chính đáng của nhóm thành viên đại diện thay mặt 2/3 số vốn điều lệ .
Việc giải thể công ty trong bất kể trường hợp nào đều phải được sự chấp thuận đồng ý của nhóm thành viên đại diện thay mặt cho tối thiểu 3/4 số vốn điều lệ của công ty .

Điều 23

Đơn xin giải thể công ty phải gửi đến Ủy ban nhân dân đã cấp giấy phép xây dựng, đồng thời phải đăng báo địa phương và báo từng ngày của TW năm số liên tục. Đơn và thông tin phải ghi rõ trình tự và thủ tục thanh lý tài sản, thời hạn thanh toán giao dịch những khoản nợ của công ty, thanh lý những hợp đồng mà công ty đã ký kết .
Ủy ban nhân dân chỉ đồng ý chấp thuận đơn xin giải thể nếu sau mười lăm ngày, kể từ ngày kết thúc thời hạn thanh toán giao dịch những khoản nợ và thanh lý những hợp đồng đã ghi trong đơn và thông tin việc xin phép giải thể mà không có đơn khiếu nại .
Việc giải thể của công ty được mở màn khi đơn xin giải thể được đồng ý chấp thuận .

Điều 24

Công ty gặp khó khăn vất vả hoặc bị thua lỗ trong hoạt động giải trí kinh doanh thương mại đến mức tại một thời gian tổng số trị giá những gia tài còn lại của công ty không đủ giao dịch thanh toán tổng số những khoản nợ đến hạn, là công ty đang lâm vào thực trạng phá sản .
Công ty nói tại đoạn 1, Điều này hoàn toàn có thể bị Trọng tài kinh tế tài chính tỉnh, thành phố thường trực TW hoặc đơn vị chức năng hành chính tương tự, nơi công ty đặt trụ sở chính công bố phá sản theo đơn xin phá sản của công ty ; hoặc đơn nhu yếu của một hoặc nhiều chủ nợ ; hoặc yêu cầu của cơ quan có thẩm quyền .
Trình tự và thủ tục phá sản thực thi theo pháp luật của pháp lý về phá sản .

Chương 3:

CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU
HẠN

Điều 25

Công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn là công ty trong đó :
1 – Phần vốn góp của toàn bộ những thành viên phải được đóng đủ ngay khi xây dựng công ty. Các phần vốn góp được ghi rõ trong Điều lệ công ty. Công ty không được phép phát hành bất kể một loại sàn chứng khoán nào ;
2 – Việc chuyển nhượng ủy quyền phần vốn góp vào giữa những thành viên được thực thi tự do. Việc chuyển nhượng ủy quyền phần vốn góp cho người không phải là thành viên phải được sự nhất trí của nhóm thành viên đại diện thay mặt cho tối thiểu 3/4 số vốn điều lệ của công ty .

Điều 26

Công ty nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn hoàn toàn có thể đặt tên theo mục tiêu hoạt động giải trí kinh doanh thương mại hoặc tên của một hoặc một số ít thành viên .
Trên bảng hiệu, hóa đơn, quảng cáo, báo cáo giải trình, tài liệu, sách vở thanh toán giao dịch khác của công ty đều phải ghi tên công ty kèm theo những chữ ” nghĩa vụ và trách nhiệm hữu hạn ” và vốn điều lệ .

Điều 27

Trong trường hợp có không quá mười một thành viên, việc xây dựng và tổ chức triển khai hoạt động giải trí của công ty phải tuân theo lao lý sau đây :
1 – Sau khi nhận được giấy phép xây dựng và phần vốn góp của mỗi thành viên đã được đóng đủ, toàn thể thành viên họp để xem xét, đồng ý chấp thuận và định giá những phần vốn góp bằng hiện vật, bằng bản quyền chiếm hữu công nghiệp và trải qua Điều lệ công ty ; phân công nhau tiếp đón những chức trách quản trị và trấn áp công ty ; cử một người trong số họ hoặc thuê người khác làm Giám đốc công ty ;
2 – Trong quy trình hoạt động giải trí, toàn bộ thành viên phải được tham gia quyết định hành động những yếu tố sau đây :
a ) Phương hướng và trách nhiệm tăng trưởng công ty ;
b ) Cử hoặc không bổ nhiệm Giám đốc công ty ;
c ) Sửa đổi Điều lệ công ty ;
d ) Thông qua quyết toán năm kinh tế tài chính và phân loại doanh thu cho những thành viên ;
đ ) Sử dụng quỹ dự trữ ;
e ) Sáp nhập, quy đổi hình thức, giải thể hoặc gia hạn hoạt động giải trí của công ty .
Thể thức trải qua quyết định hành động về những yếu tố nói tại khoản này phải được pháp luật rõ trong Điều lệ công ty .
3 – Giám đốc được ủy nhiệm rất đầy đủ quyền hạn để quản lý hoạt động giải trí kinh doanh thương mại của công ty và có quyền hành vi nhân danh công ty trong mọi trường hợp .
Giám đốc chịu nghĩa vụ và trách nhiệm cá thể hoặc trực tiếp với những người cùng quản trị trước toàn thể thành viên về những việc mình làm nhân danh công ty .
Giám đốc được hưởng lương theo quyết định hành động của những thành viên .

Điều 28

Công ty có mười hai thành viên trở lên phải triển khai những Đại hội đồng, bầu Hội đồng quản trị và những kiểm soát viên. Chức năng, trách nhiệm quyền hạn của những Đại hội đồng, Hội đồng quản trị và kiểm soát viên vận dụng như pháp luật tại những Điều 37, 38, 39, 40, 41, 42 và 43 của Luật này .

Điều 29

Công ty hoàn toàn có thể tăng vốn điều lệ bằng cách gọi thêm vốn góp trong những thành viên hoặc kết nạp thêm thành viên mới hoặc trích từ quỹ dự trữ theo quyết định hành động của Đại hội đồng .

Chương 4:

CÔNG TY CỔ PHẦN

Điều 30

Công ty CP là công ty trong đó :
1 – Số thành viên gọi là cổ đông mà công ty phải có trong suốt thời hạn hoạt động giải trí tối thiểu là bảy ;
2 – Vốn điều lệ của công ty được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là CP. Giá trị mỗi CP gọi là mệnh giá CP. Mỗi cổ đông hoàn toàn có thể mua một hoặc nhiều cổ phiểu ;
3 – Cổ phiếu được phát hành hoàn toàn có thể có ghi tên hoặc không ghi tên. Cổ phiếu của sáng lập viên, của thành viên Hội đồng quản trị phải là những CP có ghi tên ;
4 – Cổ phiếu không ghi tên được tự do chuyển nhượng ủy quyền. Cổ phiếu có ghi tên chỉ được chuyển nhượng ủy quyền, nếu được sự đồng ý chấp thuận của Hội đồng quản trị, trừ trường hợp lao lý tại Điều 39 của Luật này .

Điều 31

Công ty CP được tự do đặt tên .
Trên bảng hiệu, hóa đơn, quảng cáo, báo cáo giải trình, tài liệu, sách vở thanh toán giao dịch khác của công ty đều phải ghi tên công ty kèm theo những chữ ” Công ty CP ” và vốn điều lệ .

Điều 32

Ngoài lao lý về thủ tục xây dựng và ĐK kinh doanh thương mại nói tại Chương II của Luật này, việc xây dựng công ty CP còn phải tuân theo những lao lý sau đây :
1 – Các sáng lập viên phải cùng nhau ĐK mua tối thiểu 20 % số CP dự trù phát hành của công ty. Trong trường hợp những sáng lập viên không ĐK mua tổng thể CP công ty, thì họ phải công khai minh bạch gọi vốn từ những người khác ;
2 – Trong trường hợp công khai minh bạch gọi vốn từ những người khác, thì sau khi được cấp giấy phép xây dựng, những sáng lập viên phải nộp tại Trọng tài kinh tế tài chính đã cấp giấy ghi nhận ĐK kinh doanh thương mại một bản dự thảo điều lệ, list sáng lập viên, địa chỉ thường trú và nghề nghiệp của họ ;
3 – Việc gọi vốn từ những người khác phải được thông tin công khai minh bạch, bảo vệ cho những người chăm sóc hiểu rõ, hiểu đúng tiềm năng và triển vọng tăng trưởng của công ty ;
4 – Việc ĐK mua CP được xác nhận bằng một tờ phiếu có chữ ký của người nhận mua hoặc người được ủy nhiệm mua và của tối thiểu một sáng lập viên .
Tờ phiếu này phải ghi rõ :
a ) Tên công ty ;
b ) Mục tiêu hoạt động giải trí của công ty ;
c ) Trụ sở dự tính của công ty ;
d ) Tổng số vốn gọi góp ;
đ ) Tổng số CP dự trù phát hành ;
e ) Nơi gửi số tiền đã góp ;
g ) Ngày và nơi nộp dự thảo điều lệ ;
h ) Họ, tên, tuổi, địa chỉ thường trú và nghề nghiệp của người ĐK mua CP và số CP ĐK mua ; số CP được đóng bằng tiền mặt, bằng hiện vật hoặc bản quyền chiếm hữu công nghiệp và cam kết đóng hết số còn lại theo quyết định hành động gọi vốn của Hội đồng quản trị ;
5 – Các sáng lập viên phải gửi toàn bộ số tiền góp phần của người ĐK mua CP vào thông tin tài khoản phong tỏa tại một ngân hàng nhà nước ở trong nước kèm theo list những người ĐK mua CP và số tiền mà mỗi người đã góp. Số tiền gửi chỉ được lấy ra khi công ty đã được cấp giấy ghi nhận ĐK kinh doanh thương mại hoặc sau một năm, kể từ ngày được cấp giấy phép xây dựng mà công ty không xây dựng được ;
6 – Các sáng lập viên triệu tập Đại hội đồng xây dựng để trải qua điều lệ của công ty và những thủ tục thiết yếu khác, khi :
a ) Số CP dự trù phát hành đã được ĐK mua hết ;
b ) Những người ĐK mua CP đã đóng bằng tiền mặt tối thiểu 50% trị giá số CP mà họ đăng ĐK mua và cam kết đóng đủ bằng tiền mặt ;
c ) Tài sản bằng hiện vật, bản quyền chiếm hữu công nghiệp dùng để mua CP đã được đóng đủ .

Điều 33

Sau một năm, kể từ ngày được cấp giấy phép xây dựng mà công ty không xây dựng được, thì người ĐK mua CP có quyền nhu yếu những sáng lập viên trả lại số tiền đã góp. Các sáng lập viên phải trả cho họ số tiền đã góp trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày nhận được nhu yếu và phải chịu mọi ngân sách tương quan đến việc hoạt động xây dựng công ty .

Điều 34

Công ty CP hoàn toàn có thể được Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố thường trực TW hoặc đơn vị chức năng hành chính tương tự, nơi công ty đặt trụ sở chính được cho phép phát hành CP hoặc trái phiếu .

Điều 35

Công ty chỉ được cấp giấy phép phát hành CP mới, nếu có đủ những điều kiện kèm theo sau đây :
1 – Đã thu hết tiền CP phát hành trong đợt trước ;
2 – Chứng minh được hoạt động giải trí kinh doanh thương mại của công ty đang được quản trị tốt và có hiệu suất cao ;
3 – Được ngân hàng nhà nước đảm nhiệm giúp sức dịch vụ ngân quỹ và kế toán tương quan đến việc phát hành CP ;
4 – Có chương trình và kế hoạch đơn cử công khai minh bạch gọi vốn trong công chúng. Chương trình và kế hoạch này phải bảo vệ cho mọi người chăm sóc hiểu rõ, hiểu đúng tình hình kinh doanh thương mại, tình hình tình hình kinh tế tài chính, triển vọng tăng trưởng của công ty để họ có cơ sở quyết định hành động mua CP .
Giấy phép phát hành CP mới phải pháp luật rõ tổng số vốn gọi thêm, số CP được phát hành, thời hạn triển khai việc gọi thêm vốn .

Điều 36

Công ty chỉ được cấp giấy phép phát hành trái phiếu, nếu có đủ những điều kiện kèm theo sau đây :
1 – Có giải pháp kinh doanh thương mại đơn cử yên cầu vốn lớn ;
2 – Đã hoạt động giải trí tối thiểu là hai năm và chứng tỏ được hoạt động giải trí kinh doanh thương mại của công ty đang được quản trị tốt, có hiệu suất cao ;
3 – Được ngân hàng nhà nước nơi công ty mở thông tin tài khoản ghi nhận số tiền còn lại ở ngân hàng nhà nước và được cơ quan công chứng ghi nhận trị giá số gia tài bằng hiện vật của công ty đủ bảo vệ cho tổng số vốn dự tính vay. Việc bảo vệ cho số vốn dự tính vay còn hoàn toàn có thể được một hoặc nhiều ngân hàng nhà nước bảo lãnh ;
4 – Được ngân hàng nhà nước đảm nhiệm giúp sức dịch vụ ngân quỹ và kế toán tương quan đến việc phát hành trái phiếu .
Giấy phép phát hành trái phiếu phải lao lý rõ mức vốn được vay qua phát hành trái phiếu, mức lãi và thời hạn hoàn trả vốn .
Trên mỗi trái phiếu phải ghi rõ số thứ tự, giá trị của trái phiếu, tổng số vốn kêu gọi bằng trái phiếu, mức lãi và thời hạn giao dịch thanh toán .

Điều 37

Đại hội đồng cổ đông là cơ quan quyết định hành động cao nhất của công ty, gồm :
1 – Đại hội đồng xây dựng được triệu tập để thực thi những thủ tục xây dựng, tranh luận và trải qua Điều lệ công ty. Đại hội đồng xây dựng phải có nhóm cổ đông đại diện thay mặt cho tối thiểu 3/4 số vốn điều lệ của công ty và biểu quyết theo hầu hết phiếu quá bán ;
2 – Đại hội đồng không bình thường được triệu tập để sửa đổi Điều lệ công ty ;
3 – Đại hội đồng thường được triệu tập vào cuối mỗi năm kinh tế tài chính hoặc bất kể khi nào mà Hội đồng quản trị hoặc kiểm soát viên thấy thiết yếu, để xử lý những việc làm thuộc hoạt động giải trí kinh doanh thương mại của công ty trong khuôn khổ điều lệ, trong đó có những việc đa phần sau đây :
a ) Quyết định phương hướng, trách nhiệm tăng trưởng công ty và kế hoạch kinh doanh thương mại hàng năm ;
b ) Thảo luận và trải qua bản tổng kết năm kinh tế tài chính ;
c ) Bầu, bãi miễn thành viên Hội đồng quản trị và kiểm soát viên ;
d ) Quyết định số doanh thu trích lập những quỹ của công ty, số doanh thu chia cho những cổ đông, phân loại nghĩa vụ và trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra so với công ty trong kinh doanh thương mại ;
đ ) Xem xét, quyết định hành động giải pháp khắc phục những dịch chuyển lớn về kinh tế tài chính của công ty ;
e ) Xem xét sai phạm của Hội đồng quản trị gây thiệt hại cho công ty .
Thể thức triệu tập những Đại hội đồng, phần vốn điều lệ mà những cổ đông hoặc người được ủy quyền tham gia phải có để những cuộc họp của Đại hội đồng có giá trị và thể thức trải qua quyết định hành động của Đại hội đồng, phải được lao lý rõ trong Điều lệ công ty .

Điều 38

Hội đồng quản trị là cơ quan quản trị công ty, gồm từ ba đến mười hai thành viên .
Hội đồng quản trị có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định hành động mọi yếu tố tương quan đến mục tiêu, quyền hạn của công ty, trừ những yếu tố thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng .
Hội đồng quản trị bầu một thành viên làm quản trị. quản trị Hội đồng quản trị hoàn toàn có thể kiêm Giám đốc ( Tổng Giám đốc ) công ty, nếu Điều lệ công ty không lao lý khác .

Điều 39

Hội đồng quản trị chịu nghĩa vụ và trách nhiệm trước Đại hội đồng về những sai phạm trong quản trị, vi phạm điều lệ, vi phạm pháp lý gây thiệt hại cho công ty .
Thành viên Hội đồng quản trị được hưởng lương hoặc thù lao theo quyết định hành động của Đại hội đồng .
Điều lệ công ty hoàn toàn có thể pháp luật số CP tối thiểu mà những cổ đông là thành viên Hội đồng quản trị phải có. Số CP này phải ghi tên, không được chuyển nhượng ủy quyền trong suốt thời hạn tại chức và trong thời hạn hai năm, kể từ ngày thôi giữ chức thành viên Hội đồng quản trị .

Điều 40

Trong trường hợp quản trị Hội đồng quản trị không kiêm Giám đốc ( Tổng Giám đốc ) công ty, thì Hội đồng quản trị cử một người trong số họ hoặc thuê người khác làm Giám đốc ( Tổng Giám đốc ) .
Giám đốc ( Tổng Giám đốc ) là người quản lý hoạt động giải trí kinh doanh thương mại hàng ngày của công ty và chịu nghĩa vụ và trách nhiệm trước Hội đồng quản trị về việc thực thi những trách nhiệm và quyền hạn được giao .

Điều 41

Công ty có hai kiểm soát viên do Đại hội đồng bầu ra, trong đó tối thiểu một kiểm soát viên phải có trình độ về kế toán. Kiểm soát viên có trách nhiệm và quyền hạn sau đây :
1 – Kiểm tra sổ sách kế toán, gia tài, những bảng tổng kết năm chính của công ty và triệu tập Đại hội đồng, khi xét thấy thiết yếu ;
2 – Trình Đại hội đồng báo cáo giải trình thẩm tra những bảng tổng kết năm kinh tế tài chính của công ty ;
3 – Báo cáo về những sự kiện kinh tế tài chính không bình thường xảy ra ; về những ưu, khuyết điểm trong quản lý tài chính của Hội đồng quản trị .

Điều 42

Kiểm soát viên được hưởng thù lao do Đại hội đồng quyết định hành động và chịu nghĩa vụ và trách nhiệm trước Đại hội đồng về những sai phạm của mình trong quy trình triển khai trách nhiệm gây thiệt cho công ty .

Điều 43

Kiểm soát viên không hề đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc ( Tổng Giám đốc ) công ty ; không hề là vợ, chồng của những thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc ( Tổng Giám đốc ) công ty .

Chương 5:

XỬ LÝ VI PHẠM

Điều 44

Người xây dựng công ty mà không có giấy phép ; kinh doanh thương mại không ĐK, kinh doanh thương mại không đúng ngành, nghề ghi trong giấy phép ; khai man phần vốn góp khi xây dựng công ty ; khai man số người mua CP ; lừa dối người khác để bán CP ; phát hành trái phiếu, CP mới mà không có giấy phép hoặc vi phạm pháp luật khác của Luật này, thì tùy theo mức độ nhẹ hoặc nặng mà bị xử phạt hành chính hoặc bị truy cứu nghĩa vụ và trách nhiệm hình sự theo pháp luật của pháp lý .

Điều 45

Người tận dụng chức vụ, quyền hạn cấp giấy phép xây dựng công ty cho người, tổ chức triển khai bị cấm, cho người không được phép xây dựng công ty ; không cấp giấy phép, giấy ĐK kinh doanh thương mại cho người, tổ chức triển khai đủ điều kiện kèm theo xây dựng công ty hoặc ĐK kinh doanh thương mại ; ghi nhận sai về vốn gửi ở ngân hàng nhà nước hoặc về trị giá gia tài bằng hiện vật của công ty ; hoặc vi phạm những lao lý khác của Luật này, thì tùy theo mức độ nhẹ hoặc nặng mà bị giải quyết và xử lý kỷ luật hoặc bị truy cứu nghĩa vụ và trách nhiệm hình sự theo pháp luật của pháp lý .

Chương 6:

ĐIỀU KHOẢN CUỐI CÙNG

Điều 46

Luật này có hiệu lực thực thi hiện hành kể từ ngày 15 tháng 4 năm 1991 .
Các pháp luật trước đây trái với Luật này đều bãi bỏ .
Trong thời hạn một trăm tám mươi ngày, kể từ ngày 15 tháng 4 năm 1991, những công ty đã được cơ quan có thẩm quyền cấp giấy phép xây dựng trước ngày đó, phải làm lại những thủ tục xây dựng và ĐK kinh doanh thương mại theo pháp luật của Luật này .
Luật này đã được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam khóa VIII, kỳ họp thứ 8 trải qua ngày 21 tháng 12 năm 1990 .

Source: https://vh2.com.vn
Category : Doanh Nghiệp