997_1644638444_901620730ecd4447.docx CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc … … … …., ngày … tháng …. năm … .. HỢP ĐỒNG...
Mẫu điều lệ công ty cổ phần bản cập nhật mới nhất năm 2023
Công ty luật Minh Khuê là đơn vị chức năng số 1 trong nghành tư vấn pháp lý doanh nghiệp tại Nước Ta. Với đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm tay nghề hoạt động giải trí tư vấn cho nhiều tập đoàn lớn, tổng công ty – Chúng tôi đưa ra mẫu điều lệ chung để những công ty cổ phần hoàn toàn có thể vận dụng, tìm hiểu thêm vào thực tiễn .
>> Tải ngay: Mẫu điều lệ mới nhất của công ty cổ phần
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
ĐIỀU LỆ
Căn cứ vào Luật Doanh nghiệp năm 2020 và những văn bản hướng dẫn thi hành Luật Doanh nghiệp ;
Điều lệ này được soạn thảo và trải qua bởi những cổ đông sáng lập ngày … …Chương I
CÁC QUY ĐỊNH CHUNG
Điều 1: HÌNH THỨC, TÊN GỌI VÀ TRỤ SỞ CÔNG TY
Công ty cổ phần … … thuộc hình thức Công ty Cổ phần, hoạt động giải trí theo Luật Doanh nghiệp và những pháp luật hiện hành khác của nước Cộng hòa Xã hội chủ nghĩa Việt Nam
1.1 Tên công ty
Tên công ty viết bằng tiếng Việt : … …
Tên tiếng Anh : … … … … … … … … … …
Tên viết tắt : … … … … … … … … … … … …1.2 Trụ sở chính: …………………………
1.3 Địa chỉ chi nhánh, văn phòng đại diện của Công ty: …
Hội đồng Quản trị Công ty quyết định hành động việc chuyển trụ sở, lập hay hủy bỏ Chi nhánh, Văn phòng đại diện thay mặt của Công ty .
Điều 2: NGÀNH NGHỀ KINH DOANH VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA DOANH NGHIỆP
2.1 Công ty kinh doanh các ngành nghề kinh doanh sau:
STT
Tên ngành
Mã ngành
1 Chế biến và dữ gìn và bảo vệ rau quả 1030 Khi thiết yếu, Đại hội đồng cổ đông công ty quyết định hành động việc chuyển hay lan rộng ra những ngành nghề kinh doanh thương mại của Công ty tương thích với lao lý của pháp lý .
2.2 Công ty được phép hoạt động trong khuôn khổ pháp luật và Điều lệ này nhằm đạt hiệu quả kinh tế tốt nhất cho các cổ đông.
Điều 3: VỐN ĐIỀU LỆ
Vốn điều lệ : 100.000.000 VNĐ ( Bằng chữ : một trăm triệu đồng )
Tổng số cổ phần : 10.000
Mệnh giá cổ phần : 10.000 đồng / cổ phần
Số cổ phần cổ đông sáng lập đã mua :
Cổ phần đại trà phổ thông : 10.000 cổ phần
Cổ phần khuyễn mãi thêm : Không có
Số cổ phần, loại cổ phần dự kiến chào bán :
a, Cổ phần đại trà phổ thông : Không có
b, Cổ phần tặng thêm : Không có
( Phần vốn góp của mỗi cổ đông được liệt kê tại list cổ đông )Điều 4: CƠ CẤU VÀ PHƯƠNG THỨC HUY ĐỘNG VỐN
4.1 Bà: A góp 50.000.000 đồng, chiếm 5.000 cổ phần tương ứng với 50 % tổng vốn điều lệ.
4.2 Ông: B góp 20.000.000 đồng, chiếm 2.000 cổ phần tương ứng với 20 % tổng vốn điều lệ.
4.3 Ông: C góp 30.000.000 đồng, chiếm 3.000 cổ phần tương ứng với 30 % tổng vốn điều lệ.
Thời hạn góp vốn : … / … / 20 …
Hình thực góp vốn : Tiền mặtĐiều 5: TĂNG, GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ
5.1 Đại hội đồng cổ đông Công ty quyết định tăng vốn điều lệ của Công ty nếu thấy cần thiết thông qua việc:
a, Tích lũy doanh thu mà Công ty thu được ;
b, Các cổ đông góp vốn đầu tư vốn bổ trợ ;
c, Phát hành thêm CP gọi thêm những cổ đông mới ;5.2 Việc giảm vốn điều lệ công ty do Đại hội đồng cổ đông quyết định trên cơ sở vốn còn lại của công ty nhưng vẫn đảm bảo công ty hoạt động bình thường.
Điều 6: CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP CÔNG TY
6.1.Bà: ……………………………………………..Giới tính: Nữ
Sinh ngày : ….. / ….. / 19 …. Dân tộc : Kinh Quốc tịch : Nước Ta
Chứng minh nhân dân số : …………………
Ngày cấp : ….. / …. / 20 …. Nơi cấp : Công an tỉnh ……
Nơi ĐK hộ khẩu thường trú : Số ……., đường ……., phường ……, thành phố ….., tỉnh …..
Chỗ ở hiện tại : Số ……., đường ……., phường ……, thành phố ….., tỉnh …..6.2.Ông: ……………………………………………..Giới tính: Nam
Sinh ngày : ….. / ….. / 19 …. Dân tộc : Kinh Quốc tịch : Nước Ta
Chứng minh nhân dân số : …………………
Ngày cấp : ….. / …. / 20 …. Nơi cấp : Công an tỉnh ……
Nơi ĐK hộ khẩu thường trú : Số ……., đường ……., phường ……, thành phố ….., tỉnh …..
Chỗ ở hiện tại : Số ……., đường ……., phường ……, thành phố ….., tỉnh …..6.3. Bà: ……………………………………………..Giới tính: Nữ
Sinh ngày : ….. / ….. / 19 …. Dân tộc : Kinh Quốc tịch : Nước Ta
Chứng minh nhân dân số : …………………
Ngày cấp : ….. / …. / 20 …. Nơi cấp : Công an tỉnh ……
Nơi ĐK hộ khẩu thường trú : Số ……., đường ……., phường ……, thành phố ….., tỉnh …..
Chỗ ở hiện tại : Số ……., đường ……., phường ……, thành phố ….., tỉnh …..Điều 7: CÁC LOẠI CỔ PHẦN
7.1 Công ty cổ phần phải có cổ phần đại trà phổ thông. Người chiếm hữu cổ phần đại trà phổ thông là cổ đông đại trà phổ thông .
7.2 Công ty cổ phần hoàn toàn có thể có cổ phần khuyễn mãi thêm. Người chiếm hữu cổ phần khuyễn mãi thêm gọi là cổ đông khuyến mại .
Cổ phần tặng thêm gồm những loại sau đây :
a. Cổ phần tặng thêm biểu quyết ;
b. Cổ phần khuyến mại cổ tức ;
c. Cổ phần tặng thêm hoàn trả ;
7.3 Chỉ có tổ chức triển khai được nhà nước ủy quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần khuyễn mãi thêm biểu quyết. Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực hiện hành trong ba năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận ĐK kinh doanh thương mại. Sau thời hạn đó, cổ phần khuyến mại biểu quyết của cổ đông sáng lập quy đổi thành cổ phần đại trà phổ thông .
7.4 Người được quyền mua cổ phần tặng thêm cổ tức, cổ phần khuyến mại hoàn trả và cổ phần khuyến mại khác do Điều lệ công ty pháp luật hoặc do Đại hội đồng cổ đông công ty quyết định hành động .
7.5 Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người chiếm hữu nó những quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm và quyền lợi ngang nhau .
7.6 Cổ phần đại trà phổ thông không hề quy đổi thành cổ phần khuyễn mãi thêm. Cổ phần tặng thêm hoàn toàn có thể quy đổi thành cổ phần đại trà phổ thông theo quyết định hành động của Đại hội đồng cổ đông .Điều 8: CỔ PHIẾU
8.1 Cổ phiếu là chứng chỉ do Công ty cổ phần phát hành hoặc bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó. Cổ phiếu có thể ghi tên hoặc không ghi tên. Cổ phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
a. Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty .
b. Số và ngày cấp Giấy chứng nhận ĐK kinh doanh thương mại ;
c. Số lượng cổ phần và loại cổ phần ;
d. Mệnh giá mỗi cổ phần và Giám đốc mệnh giá sổ cổ phần ghi trên CP ;
đ. Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, Số giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc xác nhận cá thể hợp pháp khác của cổ đông là cá thể ; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định hành động xây dựng hoặc số ĐK kinh doanh thương mại của cổ đông là tổ chức triển khai so với CP có ghi tên ;
e. Tóm tắt về thủ tục chuyển nhượng ủy quyền cổ phần
g. Chữ ký mẫu của người đại diện thay mặt theo pháp lý và dấu của công ty ;
h. Số ĐK tại sổ ĐK cổ đông của công ty và ngày phát hành CP ;
i. Các nội dung khác theo lao lý tại những điều 116, 117 và 118 của Luật Doanh nghiệp năm 2020 so với CP của cổ phần khuyến mại .8.2 Trường hợp có sai sót trong nội dung và hình thức cổ phiếu do Công ty phát hành thì quyền và lợi ích của người sở hữu nó không bị ảnh hưởng. Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc công ty phải liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại do những sai sót đó gây ra đối với công ty.
8.3 Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị rách, bị cháy hoặc bị tiêu huỷ dưới hình thức khác thì cổ đông được công ty cấp lại cổ phiếu theo đề nghị của cổ đông đó.
Đề nghị của cổ đông phải có cam kết về những nội dung sau đây :
a. Cổ phiếu thực sự đã bị mất, bị cháy hoặc bị tiêu hủy dưới hình thức khác ; trường hợp bị mất thì cam kết ràng buộc thêm rằng đã tiền hành tìm kiếm hết mức và nếu tìm lại được sẽ đem trả công ty để tiêu hủy ;
b. Chịu nghĩa vụ và trách nhiệm về những tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại CP mới .
Đối với CP có giá trị danh nghĩa trên mười triệu đồng Nước Ta, trước khi tiếp đón ý kiến đề nghị cấp CP mới, người đại diện thay mặt theo pháp lý của công ty hoàn toàn có thể nhu yếu chủ sở hữu CP đăng thông tin về việc CP bị mất, bị cháy hoặc bị tiêu hủy dưới hình thức khác và sau mười lăm ngày, kể từ ngày đăng thông tin sẽ ý kiến đề nghị công ty cấp CP mới .ĐIỀU 9: SỔ ĐĂNG KÝ CỔ ĐÔNG
9.1 Công ty cổ phần phải lập và lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Sổ đăng ký cổ đông có thể là văn bản, tập dữ liệu điện tử hoặc cả hai loại này.
9.2 Sổ đăng ký cổ đông phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
a. Tên, địa chỉ trụ sở chính của Công ty ;
b. Giám đốc số cổ phần được quyền chào bán, loại cổ phần được quyền chào bán và số cổ phần được quyền chào bán của từng loại ;
c. Giám đốc số cổ phần đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp ;
d. Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc xác nhận cá thể hợp pháp khác so với cổ đông là cá thể ; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định hành động xây dựng hoặc số ĐK kinh doanh thương mại so với cổ đông là tổ chức triển khai ;
e. Số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày ĐK cổ phần .9.3 Sổ đăng ký cổ đông được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty hoặc Trung tâm đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán. Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu hoặc trích lục, sao chép nội dung sổ đăng ký cổ đông trong giờ làm việc của công ty hoặc Trung tâm đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán.
9.4 Trường hợp cổ đông có thay đổi địa chỉ thường trú thì phải thông báo kịp thời với công ty để cập nhật vào sổ đăng ký cổ đông. Công ty không chịu trách nhiệm về việc không liên lạc được với cổ đông do không được thông báo thay đổi địa chỉ của cổ đông.ĐIỀU 10: QUYỀN CỦA CỔ ĐÔNG PHỔ THÔNG
10.1 Cổ đông phổ thông có các quyền sau đây:
a. Tham dự và phát biểu trong các Đại hội cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền; mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;b. Được nhận cổ tức với mức theo quyết định hành động của Đại hội đồng cổ đông ;
c. Được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ suất cổ phần đại trà phổ thông của từng cổ đông trong công ty ;
d. Được tự do chuyển nhượng ủy quyền cổ phần của mình cho cổ đông khác và cho người không phải là cổ đông, trừ trường hợp lao lý tại khoản 3 điều 119 và khoản 1 diều 126 của Luật doanh nghiệp ;
đ. Xem xét, tra cứu và trích lục những thông tin trong Danh sách cổ đông có quyền biểu quyết và nhu yếu sửa đổi những thông tin không đúng chuẩn ;
e. Xem xét, tra cứu và trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, sổ biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và những nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông ;
g. Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần gia tài còn lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào công ty .
h. Các quyền khác theo pháp luật của Luật này và Điều lệ công ty .10.2 Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% Giám đốc số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng quy định tại Điều lệ công ty có các quyền sau đây:
a. Đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban trấn áp ( nếu có ) ;
b. Xem xét và trích lục sổ biên bản và những nghị quyết của Hội đồng quản trị, báo cáo giải trình kinh tế tài chính giữa năm và hàng năm theo mẫu của mạng lưới hệ thống kế toán Nước Ta và những báo cáo giải trình của Ban trấn áp ;
c. Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp lao lý tại khoản 3 Điều này ;
d. Yêu cầu Ban trấn áp kiểm tra từng yếu tố đơn cử tương quan đến quản trị, quản lý và điều hành hoạt động giải trí của công ty khi xét thấy thiết yếu. Yêu cầu phải bằng văn bản, phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc xác nhận cá thể hợp pháp khác so với cổ đông là cá thể ; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định hành động xây dựng hoặc số ĐK kinh doanh thương mại so với cổ đông là tổ chức triển khai ; số lượng cổ phần và thời gian ĐK cổ phần của từng cổ đông, Giám đốc số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ suất chiếm hữu trong Giám đốc số cổ phần của công ty ; yếu tố cần kiểm tra, mục tiêu kiểm tra ;
đ. Các quyền khác theo lao lý của Luật doanh nghiệp năm 2020 và Điều lệ công ty .10.3 Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều này có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:
a. Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ và trách nhiệm của người quản trị hoặc ra quyết định hành động vượt quá thẩm quyền được giao ;
b. Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị đã vượt quá sáu tháng mà Hội đồng quản trị mới chưa được bầu thay thế sửa chữa ;
c. Các trường hợp khác theo lao lý của Điều lệ công ty .
Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng cổ đông phải được lập bằng văn bản và phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc xác nhận cá thể hợp pháp khác so với cổ đông là cá thể ; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định hành động xây dựng hoặc số ĐK kinh doanh thương mại so với cổ đông là tổ chức triển khai ; số cổ phần và thời gian ĐK cổ phần của từng cổ đông, Giám đốc số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ suất chiếm hữu trong Giám đốc số cổ phần của công ty, địa thế căn cứ và nguyên do nhu yếu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông. Kèm theo nhu yếu phải có những tài liệu, chứng cứ về những vi phạm của Hội đồng quản trị, mức độ vi phạm hoặc về quyết định hành động vượt quá thẩm quyền .10.4 Trong trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì việc đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát quy định tại điểm a khoản 2 Điều này được thực hiện như sau:
a. Các cổ đông đại trà phổ thông tự nguyện tập hợp thành nhóm thỏa mãn nhu cầu những điều kiện kèm theo pháp luật để đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban trấn áp phải thông tin về việc họp nhóm cho những cổ đông dự họp biết chậm nhất ngay khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông ;
b. Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trị và Ban trấn áp, cổ đông hoặc nhóm cổ đông pháp luật tại khoản 2 Điều này được quyền đề cử một hoặc một số ít người theo quyết định hành động của Đại hội đồng cổ đông làm ứng viên Hội đồng quản trị và Ban trấn áp. Trường hợp số ứng viên mà họ được quyền đề cử theo quyết định hành động của Đại hội đồng cổ đông thì số ứng viên còn lại do Hội đồng quản trị, Ban trấn áp và những cổ đông khác đề cử .ĐIỀU 11: NGHĨA VỤ CỦA CỔ ĐÔNG PHỔ THÔNG
11.1 Thanh toán đủ số cổ phần cam kết mua trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.
Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần đại trà phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc hàng loạt vốn cố phần đã góp trái với pháp luật tại khoản này thì thành viên Hội đồng quản trị và người đại diện thay mặt theo pháp lý của công ty phải cùng trực tiếp chịu nghĩa vụ và trách nhiệm về những khoản nợ và nghĩa vụ và trách nhiệm gia tài khác của công ty trong khoanh vùng phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút .
11.2 Tuân thủ Điều lệ và Quy chế quản lý nội bộ công ty
11.3 Chấp hành quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị
11.4 Thực hiện các nghĩa vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty.
11.5 Cổ đông phổ thông phải chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty dưới mọi hình thức để thực hiện một trong các hành vi sau đây:
a. Vi phạm pháp lý
b. Tiến hành kinh doanh và những thanh toán giao dịch khác để tư lợi hoặc Giao hàng quyền lợi của tổ chức triển khai, cá thể khác ;
c. Thanh toán những khoản nợ chưa đến hạn trước rủi ro tiềm ẩn kinh tế tài chính hoàn toàn có thể xảy ra so với công ty .Điều 12: CỔ PHẦN PHỔ THÔNG CỦA CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP
12.1 Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% Giám đốc số cổ phần phổ thông được quyền chào bán và phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.12.2 Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
12.3 Nếu sau thời hạn quy định tại khoản 12.2 Điều này có cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một phần số cổ phần đã đăng ký mua thì thực hiện theo quy định sau đây:
a, Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua sẽ đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác;
b, Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua sẽ có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán; không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác;
c, Số cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị được quyền bán;
d, Công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ và thay đổi cổ đông sáng lập trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại khoản 12.2 Điều này.
12.4 Cổ đông chưa thanh toán hoặc chưa thanh tóa đủ số cổ phần đã đăng ký mua phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời hạn quy định tại khoản 1 Điều này. Thành viên Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới về các thiệt hại phát sinh do không thực hiện hoặc không thực hiện đúng quy định tại khoản 12.1 và điểm d khoản 12.3Điều 13: CHÀO BÁN VÀ CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN
13.1 Hội đồng quản trị quyết định thời điểm, phương thức và giá chào bán cổ phần trong số cổ phần được quyền chào bán. Giá chào bán cổ phần không được thấp hơn giá thị trường tại thời điểm chào bán hoặc giá trịi được ghi trong sổ sách của cổ phần tại thời điểm gần nhất, trừ những trường hợp sau đây:
a. Cổ phần chào bán lần tiên phong cho những người không phải là cổ đông sáng lập ;
b. Cổ phần chào bán cho tổng thể cổ đông theo tỷ suất cổ phần hiện có của họ ở công ty .
c. Cổ phần chào bán cho người môi giới hoặc người bảo lãnh. Trong trường hợp này, số chiết khấu hoặc tỷ suất chiết khấu đơn cử phải được sự đồng ý chấp thuận của số cổ đông đại diện thay mặt tối thiểu 65 % tổng số cổ phần có quyền biểu quyết ;13.2 Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu của công ty cổ phần không phải là công ty cổ phần đại chúng được thực hiện như sau:
a ) Công ty phải thông tin bằng văn bản đến những cổ đông theo phương pháp bảo vệ đến được địa chỉ thường trú hoặc địa chỉ liên lạc của họ trong sổ ĐK cổ đông chậm nhất 15 ngày trước ngày kết thúc thời hạn ĐK mua cổ phần ;
b ) Thông báo phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc xác nhận cá thể hợp pháp khác của cổ đông là cá thể ; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định hành động xây dựng, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức triển khai ; số cổ phần và tỷ suất cổ phần hiện có của cổ đông tại công ty ; tổng số cổ phần dự kiến chào bán và số cổ phần cổ đông được quyền mua ; giá chào bán cổ phần ; thời hạn ĐK mua ; họ, tên, chữ ký của người đại diện thay mặt theo pháp lý của công ty. Kèm theo thông tin phải có mẫu phiếu ĐK mua cổ phần do công ty phát hành. Trường hợp phiếu ĐK mua cổ phần không được gửi về công ty đúng hạn như thông tin thì cổ đông có tương quan coi như đã không nhận quyền ưu tiên mua ;
c ) Cổ đông có quyền chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần của mình cho người khác .
d ) Trường hợp số lượng cổ phần dự kiến chào bán không được cổ đông và người nhận chuyển quyền ưu tiên mua ĐK mua hết thì Hội đồng quản trị có quyền bán số cổ phần được quyền chào bán còn lại đó cho cổ đông của công ty hoặc người khác theo phương pháp hài hòa và hợp lý với điều kiện kèm theo không thuận tiện hơn so với những điều kiện kèm theo đã chào bán cho những cổ đông, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có đồng ý chấp thuận khác hoặc cổ phần được bán qua Sở thanh toán giao dịch sàn chứng khoán .13.3 Cổ phần được coi là đã bán khi được thanh toán đủ và những thông tin về người mua quy định tại khoản 9.2 Điều 9 của Điều lệ này được ghi đúng, đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông; kể từ thời điểm đó, người mua cổ phần trở thành cổ đông của công ty.
13.4 Sau khi cổ phần được thanh toán đầy đủ, công ty phải phát hành và trao cổ phiếu cho người mua. Công ty có thể bán cổ phần mà không trao cổ phiếu. Trường hợp này, các thông tin về cổ đông quy định tại khoản 9.2 Điều 9 của Luật này được ghi vào sổ đăng ký cổ đông để chứng thực quyền sở hữu cổ phần của cổ đông đó trong công ty.
13.5 Các cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều của Luật Doanh nghiệp 2020. Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng văn bản theo cách thông thường hoặc bằng cách trao tay cổ phiếu. Giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc đại diện uỷ quyền của họ ký.
13.6 Người nhận chuyển nhượng cổ phần chỉ trở thành cổ đông công ty từ thời điểm các thông tin của họ quy định tại khoản 9.2 của điều 9 của điều lệ này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông.
13.7 Trường hợp chỉ chuyển nhượng một số cổ phần trong cổ phiếu có ghi tên thì cổ phiếu cũ bị huỷ bỏ và công ty phát hành cổ phiếu mới ghi nhận số cổ phần đã chuyển nhượng và số cổ phần còn lại.
Điều 14: PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU
14.1 Công ty cổ phần có quyền phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi và các loại trái phiếu khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.14.2 Công ty không được quyền phát hành trái phiếu trong các trường hợp sau đây, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác:
a. Không giao dịch thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành, không giao dịch thanh toán hoặc giao dịch thanh toán không đủ những khoản nợ đến hạn trong ba năm liên tục trước đó ;
b. Tỷ suất lợi nhuận sau thuế trung bình của ba năm liên tục trước đó không cao hơn mức lãi suất vay dự kiến trả cho trái phiếu định phát hành .14.3 Việc phát hành trái phiếu cho các chủ nợ là tổ chức tài chính được lựa chọn không bị hạn chế bởi các quy định tại điểm a và điểm b khoản này.
14.4 Trong trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác thì Hội đồng quản trị có quyền quyết định loại trái phiếu, Giám đốc giá trị trái phiếu và thời điểm phát hành, nhưng phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp gần nhất. Báo cáo phải kèm theo tài liệu và hồ sơ giải trình quyết định của Hội đồng quản trị về phát hành trái phiếu.
Điều 15: MUA CỔ PHẦN, TRÁI PHIẾU
Cổ phần, trái phiếu của công ty cổ phần hoàn toàn có thể được mua bằng tiền Nước Ta, ngoại tệ tự do quy đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ tiên tiến, tuyệt kỹ kỹ thuật, những gia tài khác pháp luật tại Điều lệ công ty và phải được thanh toán giao dịch đủ một lần .
Điều 16: MUA LẠI CỔ PHẦN THEO YÊU CẦU CỦA CỔ ĐÔNG
16.1 Cổ đông biểu quyết phản đối quyết định về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến công ty trong thời hạn mười ngày làm việc, kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định về các vấn đề quy định tại khoản này.
16.2 Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy định tại khoản 1 Điều này với giá trị thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trường hợp không thoả thuận được về giá thì cổ đông đó có thể bán cổ phần cho người khác hoặc các bên có thể yêu cầu một tổ chức định giá chuyên nghiệp để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.
Điều 17: MUA LẠI CỔ PHẦN THEO QUYẾT ĐỊNH CỦA CÔNG TY
Công ty có quyền mua lại không quá 30 % Giám đốc số cổ phần đại trà phổ thông đã bán, một phần hoặc hàng loạt cổ phần khuyễn mãi thêm cổ tức đã bán theo pháp luật sau đây :
17.1 Hội đồng quản trị có quyền quyết định mua lại không quá 10% Giám đốc số cổ phần của từng loại đã được chào bán trong mười hai tháng. Trong trường hợp khác, việc mua lại cổ phần do Đại hội đồng cổ đông quyết định;
17.2 Hội đồng quản trị quyết định giá mua lại cổ phần. Đối với cổ phần phổ thông, giá mua lại không được cao hơn giá thị trường tại thời điểm mua lại, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này. Đối với cổ phần loại khác, nếu Điều lệ công ty không quy định hoặc công ty và cổ đông có liên quan không có thoả thuận khác thì giá mua lại không được thấp hơn giá thị trường;
17.3 Công ty có thể mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ cổ phần của họ trong công ty. Trong trường hợp này, quyết định mua lại cổ phần của công ty phải được thông báo bằng phương thức bảo đảm đến được tất cả cổ đông trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày quyết định đó được thông qua. Thông báo phải có tên, địa chỉ trụ sở chính của côngty, Giám đốc số cổ phần và loại cổ phần được mua lại, giá mua lại hoặc nguyên tắc định giá mua lại, thủ tục và thời hạn thanh toán, thủ tục và thời hạn để cổ đông chào bán cổ phần của họ cho công ty.
Cổ đông đồng ý chấp thuận bán lại cổ phần phải gửi chào bán cổ phần của mình bằng phương pháp bảo vệ đến được công ty trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày thông tin. Chào bán phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, số Giấy chứng minh nhân dân .
Hộ chiếu hoặc chứng thức cá thể hợp pháp khác của cổ đông là cá thể ; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định hành động xây dựng hoặc số ĐK kinh doanh thương mại của cổ đông là tổ chức triển khai ; số cổ phần chiếm hữu và số cổ phần chào bán ; phương pháp thanh toán giao dịch ; chữ ký của cổ đông hoặc người đại diện thay mặt theo pháp lý của cổ đông. Công ty chỉ mua lại cổ phần được chào bán trong thời hạn nói trên .Điều 18: ĐIỀU KIỆN THANH TOÁN VÀ XỬ LÝ CÁC CỔ PHẦN ĐƯỢC MUA LẠI
18.1 Công ty chỉ được quyền thanh toán cổ phần được mua lại cho cổ đông theo quy định tại Điều 15 và Điều 16 của Điều Lệ này nếu ngay sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
18.2 Cổ phần được mua lại theo quy định tại Điều 15 và Điều 16 của Điều lệ này được coi là cổ phần chưa bán theo quy định. Công ty phải làm thủ tục điều chỉnh giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng giá trị mệnh giá các cổ phần được công ty mua lại theo quy định pháp luật
18.3 Cổ phiếu xác nhận quyền sở hữu cổ phần đã được mua lại phải được tiêu huỷ ngay sau khi cổ phần tương ứng đã được thanh toán đủ. Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc phải liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại do không tiêu huỷ hoặc chậm tiêu huỷ cổ phiếu gây ra đối với công ty.
18.4 Sau khi thanh toán hết số cổ phần mua lại, nếu Giám đốc giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty giảm hơn 10% thì công ty phải thông báo cho tất cả các chủ nợ biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thanh toán hết số cổ phần mua lại.
Điều 19: TRẢ CỔ TỨC
19.1 Cổ tức trả cho cổ phần ưu đãi được thực hiện theo các điều kiện áp dụng riêng cho mỗi loại cổ phần ưu đãi.
19.2 Cổ tức trả cho cổ phần phổ thông được xác định căn cứ vào số lợi nhuận và khoản chi trả cổ tức cho cổ đông khi công ty đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật; trích lập các quỹ công ty và bù đắp đủ lỗ trước đó theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty; ngay sau khi trả hết số cổ tức đã định, công ty vẫn phải bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.
Cổ tức hoàn toàn có thể được chi trả bằng tiền mặt, bằng cổphần của công ty hoặc bằng gia tài khác pháp luật tại Điều lệ công ty. Nếu chi trả bằng tiền mặt thì phải được triển khai bằng đồng Nước Ta và hoàn toàn có thể được giao dịch thanh toán bằng séc hoặc lệnh trả tiền gửi bằng bưu điện đến địa chỉ thường trú của cổ đông .
Cổ tức hoàn toàn có thể được thanh toán giao dịch bằng chuyển khoản qua ngân hàng qua ngân hàng nhà nước khi công ty đã có đủ chi tiết cụ thể về ngân hàng nhà nước của cổ đông để hoàn toàn có thể chuyển trực tiếp được vào thông tin tài khoản ngân hàng nhà nước của cổ đông. Nếu công ty đã chuyển khoản qua ngân hàng theo đúng những thông tin chi tiết cụ thể về ngân hàng nhà nước như thông tin của cổ đông thì công ty không chịu nghĩa vụ và trách nhiệm về những thiệt hại phát sinh từ việc giao dịch chuyển tiền đó .19.3 Hội đồng quản trị phải lập danh sách cổ đông được nhận cổ tức, xác định mức cổ tức được trả đối với từng cổ phần, thời hạn và hình thức trả chậm nhất ba mươi ngày trước mỗi lần trả cổ tức. Thông báo về trả cổ tức phải được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ đăng ký tất cả cổ đông chậm nhất mười lăm ngày trước khi thực hiện trả cổ tức. Thông báo phải ghi rõ tên công ty; họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần từng loại của cổ đông; mức cổ tức đối với từng cổ phần và Giám đốc số cổ tức mà cổ đông đó được nhận, thời điểm và phương thức trả cổ tức; họ, tên, chữ ký của Chủ tịch hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của công ty.
19.4 Trường hợp cổ đông chuyển nhượng cổ phần của mình trong thời gian giữa thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đông và thời điểm trả cổ tức thì người chuyển nhượng là người nhận cổ tức từ công ty.
Điều 20: THU HỒI TIỀN THANH TOÁN CỔ PHẦN MUA LẠI HOẶC CỔ TỨC.
Trường hợp việc thanh toán giao dịch cổ phần mua lại trái với lao lý tại Điều 17 của Điều lệ này hoặc trả cổ tức trái với lao lý tại Điều 18 của Điều lệ này thì những cổ đông phải hoàn trả cho công ty số tiền, gia tài khác đã nhận ; trường hợp cổ đông không hoàn trả được cho công ty thì cổ đông đó và tổng thể thành viên Hội đồng quản trị phải cùng trực tiếp chịu nghĩa vụ và trách nhiệm về những khoản nợ và nghĩa vụ và trách nhiệm gia tài khác của công ty trong khoanh vùng phạm vi giá trị số tiền, gia tài đã trả cho cổ đông mà chưa được hoàn trả .
CHƯƠNG II:
CƠ CẤU TỔ CHỨC VÀ QUẢN LÝ CÔNG TY
Điều 21: CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ CÔNG TY CỔ PHẦN
21.1 Công ty cổ phần có Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc ; đối với công ty cổ phần có trên mười một cổ đông là cá nhân hoặc có cổ đông là tổ chức sở hữu trên 50% Giám đốc số cổ phần của công ty phải có Ban kiểm soát.
21.2 Công ty chỉ có một người đại diện theo pháp luật và Giấm đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty
Điều 22: NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY
22.1 Công ty có một người đại diện theo pháp luật. Người đại diện theo pháp luật của công ty đồng thời là Giám đốc công ty
Họ và tên:……………….. Giới tính:………………..
Chức danh: Giám đốcSinh ngày…………………. Dân tộc: Quốc tịch
Chứng minh nhân dân số, (Căn cước công dân số):
Nơi cấp :
Hộ khẩu thường trú:
Chỗ ở hiện tại:
22.2 Giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty được quy định tại Điều lệ công ty. Người đại diện theo pháp luật của công ty phải thường trú tại Việt Nam; trường hợp vắng mặt trên ba mươi ngày ở Việt Nam thì phải uỷ quyền bằng văn bản cho người khác theo quy định tại Điều lệ công ty để thực hiện các quyền và nhiệm vụ của người đại diện theo pháp luật của công ty.22.3 Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
22.4 Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp có trách nhiệm sau đây:
a ) Thực hiện những quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm được giao một cách trung thực, thận trọng, tốt nhất nhằm mục đích bảo vệ quyền lợi hợp pháp của doanh nghiệp ;
b ) Trung thành với quyền lợi của doanh nghiệp ; không sử dụng thông tin, tuyệt kỹ, thời cơ kinh doanh thương mại của doanh nghiệp, không lạm dụng vị thế, chức vụ và sử dụng gia tài của doanh nghiệp để tư lợi hoặc Giao hàng quyền lợi của tổ chức triển khai, cá thể khác ;
c ) Thông báo kịp thời, khá đầy đủ, đúng chuẩn cho doanh nghiệp về việc người đại diện thay mặt đó và người có tương quan của họ làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối tại những doanh nghiệp khác .
Người đại diện thay mặt theo pháp lý của doanh nghiệp chịu nghĩa vụ và trách nhiệm cá thể so với những thiệt hại cho doanh nghiệp do vi phạm nghĩa vụ và trách nhiệm pháp luật tại khoản này .Điều 23: TRÁCH NHIỆM CỦA NGƯỜI QUẢN LÝ CÔNG TY
Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc và người quan lý khác có những nghĩa vụ và trách nhiệm sau đây :
a. Thực hiện những quyền và trách nhiệm được giao theo đúng pháp luật của Luật này, những văn bản pháp lý có tương quan, Điều lệ công ty, quyết định hành động của Đại hội đồng cổ đông ;
b. Thực hiện những quyền và trách nhiệm được giao một cách trung thực, thận trọng, tốt nhất nhằm mục đích bảo vệ quyền lợi hợp pháp tối đa của công ty và cổ đông của công ty .
c. Trung thành với quyền lợi của công ty và cổ đông của công ty ; không sử dụng thông tin, tuyệt kỹ, thời cơ kinh doanh thương mại của công ty, lạm dụng vị thế, chức vụ và gia tài của công ty để tư lợi hoặc ship hàng quyền lợi của tổ chức triển khai, cá thể khác ;
d. Thông báo kịp thời, vừa đủ, đúng mực cho công ty về những doanh nghiệp mà họ và người có tương quan của họ làm chủ hoặc có phần vốn góp, cổ phần chi phối ; thông tin này được niêm yết tại trụ sở chính và Trụ sở của công ty .Điều 24 : ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
24.1 Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần.
24.2 Đại hội đồng cổ đông các quyền quyền và nhiệm vụ sau đây:
a. Thông qua xu thế tăng trưởng của công ty ;
b. Quyết định loại cổ phần và Giám đốc số cổ phần của từng loại được quyền chào bán ; quyết định hành động mức cổ tức hàng năm của từng loại cổ phần, trừ trường hợp Điều lệ công ty có lao lý khác ;
c. Bầu, không bổ nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên ban trấn áp ;
d. Quyết định góp vốn đầu tư hoặc bán số gia tài có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50 % Giám đốc giá trị gia tài được ghi trong báo cáo giải trình kinh tế tài chính gần nhất của công ty .
e. Quyết định sửa đổi, bổ trợ Điều lệ công ty, trừ trường hợp kiểm soát và điều chỉnh vốn điều lệ do bán thêm cổ phần mới trong khoanh vùng phạm vi số lượng cổ phần được quyền chào bán lao lý tại Điều lệ công ty ;
f. Thông qua báo cáo giải trình kinh tế tài chính hàng năm ;
g. Quyết định mua lại trên 10 % Giám đốc số cổ phần đã bán của mỗi loại :
h. Xem xét và giải quyết và xử lý những vi phạm của Hội đồng quản trị, Ban trấn áp gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty ;
i. Quyết định tổ chức triển khai lại, giải thể công ty ;
k. Các quyền và trách nhiệm khác theo lao lý của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty .24.3 Cổ đông là tổ chức có quyền cử một hoặc một số người đại diện theo uỷ quyền thực hiện các quyền cổ đông của mình theo quy định của pháp luật; trường hợp có nhiều hơn một người đại diện theo uỷ quyền được cử thì phải xác định cụ thể số cổ phần và số phiếu bầu của mỗi người đại diện. Việc cử, chấm dứt hoặc thay đổi người đại diện theo uỷ quyền phải được thông báo bằng văn bản đến công ty và chỉ có hiệu lực đối với công ty kể từ ngày công ty nhận được thông báo.
Điều 25: THẨM QUYỀN TRIỆU TẬP HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
25.1 Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần. Ngoài cuộc họp thường niên, Đại hội đồng cổ đông có thể họp bất thường. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông phải ở trên lãnh thổ Việt Nam. Trường hợp cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tổ chức đồng thời ở nhiều địa điểm khác nhau thì địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông được xác định là nơi chủ tọa tham dự họp.
25.2 Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn 04 tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Theo đề nghị của Hội đồng quản trị, Cơ quan đăng ký kinh doanh có thể gia hạn, nhưng không quá 06 tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính.
Đại hội đồng cổ đông thường niên đàm đạo và trải qua những yếu tố sau đây :
a ) Kế hoạch kinh doanh thương mại hằng năm của công ty ;
b ) Báo cáo kinh tế tài chính hằng năm ;
c ) Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và tác dụng hoạt động giải trí của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị ;
d ) Báo cáo của Ban trấn áp về hiệu quả kinh doanh thương mại của công ty, về tác dụng hoạt động giải trí của Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc ;
đ ) Báo cáo tự nhìn nhận tác dụng hoạt động giải trí của Ban trấn áp và của từng Kiểm soát viên ;
e ) Mức cổ tức so với mỗi cổ phần của từng loại ;
g ) Các yếu tố khác thuộc thẩm quyền .25.3 Hội đồng quản trị phải triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:
a ) Hội đồng quản trị xét thấy thiết yếu vì quyền lợi của công ty ;
b ) Số thành viên Hội đồng quản trị, Ban trấn áp còn lại ít hơn số thành viên theo lao lý của pháp lý ;
c ) Theo nhu yếu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông lao lý tại khoản 2 Điều 114 của Luật này ;
d ) Theo nhu yếu của Ban trấn áp ;
đ ) Các trường hợp khác theo pháp luật của pháp lý và Điều lệ công ty .25.4 Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác, thì Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị còn lại theo quy định tại điểm b hoặc nhận được yêu cầu quy định tại điểm c và điểm d khoản 25.3 Điều này.
Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo pháp luật thì quản trị Hội đồng quản trị và những thành viên Hội đồng quản trị phải chịu nghĩa vụ và trách nhiệm trước pháp lý và phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty .
Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo lao lý tại khoản 4 Điều này thì trong thời hạn 30 ngày tiếp theo, Ban trấn áp sửa chữa thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo lao lý của Luật này .
Trường hợp Ban trấn áp không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo pháp luật thì Ban trấn áp phải chịu nghĩa vụ và trách nhiệm trước pháp lý và bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty .25.5. Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 25.4 Điều này thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo quy định tại khoản 2 Điều 114 của Luật này có quyền đại diện công ty triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật này.
25.6. Người triệu tập phải thực hiện các công việc sau đây để tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông:
a ) Lập list cổ đông có quyền dự họp ;
b ) Cung cấp thông tin và xử lý khiếu nại tương quan đến list cổ đông ;
c ) Lập chương trình và nội dung cuộc họp ;
d ) Chuẩn bị tài liệu cho cuộc họp ;
đ ) Dự thảo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp ; list và thông tin chi tiết cụ thể của những ứng viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên ;
e ) Xác định thời hạn và khu vực họp ;
g ) Gửi thông tin mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp theo lao lý của Luật này ;
h ) Các việc làm khác ship hàng cuộc họp .25.7. Chi phí triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại các khoản 25.4, 25.5 và 25.6 của Điều này sẽ được công ty hoàn lại.
Điều 26: Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông
26.1. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập dựa trên sổ đăng ký cổ đông của công ty. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không sớm hơn 05 ngày trước ngày gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn dài hơn.
26.2. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần từng loại, số và ngày đăng ký cổ đông của từng cổ đông.
26.3. Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục và sao danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông; yêu cầu sửa đổi những thông tin sai lệch hoặc bổ sung những thông tin cần thiết về mình trong danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông. Người quản lý công ty phải cung cấp kịp thời thông tin sổ đăng ký cổ đông, sửa đổi, bổ sung thông tin sai lệch theo yêu cầu của cổ đông; đồng thời chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh do không cung cấp hoặc cung cấp không kịp thời, không chính xác thông tin sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu. Trình tự, thủ tục yêu cầu cung cấp thông tin trong sổ đăng ký cổ đông thực hiện theo quy định tại Điều lệ công ty.
Điều 27: CHƯƠNG TRÌNH VÀ NỘI DUNG HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
27.1 Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chuẩn bị chương trình, nội dung cuộc họp.
27.2 Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 114 của Luật này có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản và được gửi đến công ty chậm nhất 03 ngày làm việc trước ngày khai mạc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định thời hạn khác. Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông hoặc thông tin tương đương, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp.
27.3 Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền từ chối kiến nghị quy định tại khoản 2 Điều này nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:
a ) Kiến nghị được gửi đến không đúng thời hạn hoặc không đủ, không đúng nội dung ;
b ) Vấn đề yêu cầu không thuộc thẩm quyền quyết định hành động của Đại hội đồng cổ đông ;
c ) Trường hợp khác theo pháp luật của Điều lệ công ty .27.4 Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chấp nhận và đưa kiến nghị quy định tại khoản 2 Điều này vào dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này; kiến nghị được chính thức bổ sung vào chương trình và nội dung cuộc họp nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.
Điều 28: Mời họp Đại hội đồng cổ đông
28.1 Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả các cổ đông trong Danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất 10 ngày trước ngày khai mạc nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn dài hơn. Thông báo mời họp phải có tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; tên, địa chỉ thường trú của cổ đông, thời gian, địa điểm họp và những yêu cầu khác đối với người dự họp.28.2 Thông báo được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của cổ đông; đồng thời đăng trên trang thông tin điện tử của công ty và đăng báo hằng ngày của trung ương hoặc địa phương, khi xét thấy cần thiết theo quy định của Điều lệ công ty.
28.3 Thông báo mời họp phải được gửi kèm theo các tài liệu sau đây:
a ) Chương trình họp, những tài liệu sử dụng trong cuộc họp và dự thảo nghị quyết so với từng yếu tố trong chương trình họp ;
b ) Phiếu biểu quyết ;
c ) Mẫu chỉ định đại diện thay mặt theo ủy quyền dự họp .28.4 Trường hợp công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi tài liệu họp theo thông báo mời hợp quyđịnh tại khoản 3 Điều này có thể thay thế bằng đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty. Trường hợp này, thông báo mời họp phải ghi rõ nơi, cách thức tải tài liệu và công ty phải gửi tài liệu họp cho cổ đông nếu cổ đông yêu cầu.
Điều 29: Quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông
29.1. Cổ đông có thể trực tiếp tham dự họp, ủy quyền bằng văn bản cho một người khác dự họp hoặc thông qua một trong các hình thức quy định tại khoản 29.2 Điều này. Trường hợp cổ đông là tổ chức chưa có người đại diện theo ủy quyền quy định tại khoản 4 Điều 15 của Luật doanh nghiệp 2020 thì ủy quyền cho người khác dự họp Đại hội đồng cổ đông.Việc chuyển nhượng ủy quyền cho người đại diện thay mặt dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn bản theo mẫu do công ty phát hành. Người được ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải xuất trình văn bản chuyển nhượng ủy quyền khi ĐK dự họp trước khi vào phòng họp .
29.2 Cổ đông được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợpsau đây:
a ) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp ;
b ) Ủy quyền cho một người khác tham gia và biểu quyết tại cuộc họp ;
c ) Tham dự và biểu quyết trải qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác ;
d ) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp trải qua gửi thư, fax, thư điện tử .Điều 30: Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông
30.1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
30.2. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, nếu Điều lệ công ty không quy định khác. Cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 33% tổng số phiếu biểu quyết;
30.3. Trường hợp cuộc họp triệu tập lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn 20 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai, nếu Điều lệ công ty không quy định khác. Trường hợp này, cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp.
30.4. Chỉ có Đại hội đồng cổ đông mới có quyền quyết định thay đổi chương trình họp đã được gửi kèm theo thông báo mời họp theo quy định tại Điều 139 của Luật doanh nghiệp năm 2020.
Điều 31: Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông
Trong trường hợp Điều lệ công ty không có pháp luật khác thì thể thức thực thi họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được triển khai như sau :
31.1. Trước khi khai mạc cuộc họp, phải tiến hành đăng ký cổ đông dự họp Đại hội đồng cổ đông;
31.2. Việc bầu Chủ tọa, thư ký và ban kiểm phiếu được quy định như sau:
a ) quản trị Hội đồng quản trị làm chủ tọa những cuộc họp do Hội đồng quản trị triệu tập ; trường hợpChủ tịch vắng mặt hoặc trong thời điểm tạm thời mất năng lực thao tác thì những thành viên Hội đồng quản trị còn lại bầu một người trong số họ làm chủ tọa cuộc họp theo nguyên tắc hầu hết ; trường hợp không bầu được người làm chủ tọa thì Trưởng Ban trấn áp điều khiển và tinh chỉnh để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp ;
b ) Trường hợp khác, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông tinh chỉnh và điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp ;
c ) Chủ tọa cử một hoặc một số ít người làm thư ký cuộc họp ;
d ) Đại hội đồng cổ đông bầu một hoặc 1 số ít người vào ban kiểm phiếu theo đề xuất của chủ tọa cuộc họp ;31.3. Chương trình và nội dung họp phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trong phiên khai mạc. Chương trình phải xác định rõ và chi tiết thời gian đối với từng vấn đề trong nội dung chương trình họp;
31.4. Chủ tọa có quyền thực hiện các biện pháp cần thiết và hợp lý để điều khiển cuộc họp một cách có trật tự, đúng theo chương trình đã được thông qua và phản ánh được mong muốn của đa số người dự họp;
31.5. Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng cách thu thẻ biểu quyết tán thành nghị quyết, sau đó thu thẻ biểu quyết không tán thành, cuối cùng kiểm phiếu tập hợp số phiếu biểu quyết tán thành, không tán thành, không có ý kiến. Kết quả kiểm phiếu được chủ tọa công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp, trừ trường hợp Điều lệ có quy định khác;
31.6. Cổ đông hoặc người được ủy quyền dự họp đến sau khi cuộc họp đã khai mạc vẫn được đăng ký và có quyền tham gia biểu quyết ngay sau khi đăng ký; trong trường hợp này, hiệu lực của những nội dung đã được biểu quyết trước đó không thay đổi;
31.7. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có các quyền sau đây:
a ) Yêu cầu tổng thể người dự họp chịu sự kiểm tra hoặc những giải pháp bảo mật an ninh hợp pháp, hài hòa và hợp lý khác ;
b ) Yêu cầu cơ quan có thẩm quyền duy trì trật tự cuộc họp ; trục xuất những người không tuân thủ quyền quản lý và điều hành của chủ tọa, cố ý gây rối trật tự, ngăn cản tiến triển thông thường của cuộc họp hoặc không tuân thủ những nhu yếu về kiểm tra bảo mật an ninh ra khỏi cuộc họp Đại hội đồng cổ đông ;31.8. Chủ tọa có quyền hoãn cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số người đăng ký dự họp theo quy định đến một thời điểm khác hoặc thay đổi địa điểm họp trong các trường hợp sau đây:
a ) Địa điểm họp không có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho toàn bộ người dự họp ;
b ) Các phương tiện đi lại thông tin tại khu vực họp không bảo vệ cho những cổ đông dự họp tham gia, đàm đạo và biểu quyết ;
c ) Có người dự họp cản trở, gây rối trật tự, có rủi ro tiềm ẩn làm cho cuộc họp không được thực thi một cách công minh và hợp pháp .
Thời gian hoãn tối đa không quá 03 ngày, kể từ ngày cuộc họp dự tính khai mạc ;31.9. Trường hợp chủ tọa hoãn hoặc tạm dừng họp Đại hội đồng cổ đông trái với quy định tại khoản 31.8 Điều này, Đại hội đồng cổ đông bầu một người khác trong số những người dự họp để thay thế chủ tọa điều hành cuộc họp cho đến lúc kết thúc; tất cả các nghị quyết được thông qua tại cuộc họp đó đều có hiệu lực thi hành.
Điều 32: THÔNG QUA NGHỊ QUYẾT CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
32.1 Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định:a ) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại ;
b ) Thay đổi ngành, nghề và nghành nghề dịch vụ kinh doanh thương mại ;
c ) Thay đổi cơ cấu tổ chức tổ chức triển khai quản trị công ty ;
d ) Dự án góp vốn đầu tư hoặc bán gia tài có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35 % tổng giá trị gia tài được ghi trong báo cáo giải trình kinh tế tài chính gần nhất của công ty, hoặc tỷ suất, giá trị khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty pháp luật ;
đ ) Tổ chức lại, giải thể công ty ;32.2. Các nghị quyết khác được thông qua khi được số cổ đông đại diện cho ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại khoản 32.1 và khoản 32.3 Điều này; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
32.3. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác, việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị hoặc Kiểm soát viên được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử hoặc Điều lệ công ty.
32.4. Trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
32.5. Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông phải được thông báo đến cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nghị quyết được thông qua; trường hợp công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi nghị quyết có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty.
Điều 33: Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông
Thẩm quyền và thể thức lấy quan điểm cổ đông bằng văn bản để trải qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thực thi theo pháp luật sau đây :
33.1. Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông khi xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty;
33.2. Hội đồng quản trị chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu giải trình dự thảo nghị quyết. Phiếu lấy ý kiến kèm theo dự thảo quyết định và tài liệu giải trình phải được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của tất cả cổ đông chấm nhất 10 ngày trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy ý kiến.
33.3. Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
a ) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp ;
b ) Mục đích lấy quan điểm ;
c ) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc xác nhận cá thể hợp pháp khác của cổ đông là cá thể ; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định hành động xây dựng, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức triển khai hoặc họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc xác nhận cá thể hợp pháp khác của đại diện thay mặt theo chuyển nhượng ủy quyền của cổ đông là tổ chức triển khai ; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông ;
d ) Vấn đề cần lấy quan điểm để trải qua ;
đ ) Phương án biểu quyết gồm có ưng ý, không ưng ý và không có quan điểm ;
e ) Thời hạn phải gửi về công ty phiếu lấy quan điểm đã được vấn đáp ;
g ) Họ, tên, chữ ký của quản trị Hội đồng quản trị và người đại diện thay mặt theo pháp lý của công ty ;33.4. Hội đồng quản trị tổ chức kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của Ban kiểm soát hoặc của cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý công ty.
Biên bản kiểm phiếu phải có những nội dung đa phần sau đây :
a ) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp ;
b ) Mục đích và những yếu tố cần lấy quan điểm để trải qua nghị quyết ;
c ) Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số biểu quyết không hợp lệ và phương pháp gửi biểu quyết, kèm theo phụ lục list cổ đông tham gia biểu quyết ;
d ) Tổng số phiếu ưng ý, không đống ý và không có quan điểm so với từng yếu tố ;
đ ) Các yếu tố đã được trải qua ;
e ) Họ, tên, chữ ký của quản trị Hội đồng quản trị, người đại diện thay mặt theo pháp lý của công ty, người giám sát kiểm phiếu và người kiểm phiếu .
Các thành viên Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu phải trực tiếp chịu nghĩa vụ và trách nhiệm về tính trung thực, đúng chuẩn của biên bản kiểm phiếu ; trực tiếp chịu nghĩa vụ và trách nhiệm về những thiệt hại phát sinh từ những quyết định hành động được trải qua do kiểm phiếu không trung thực, không đúng chuẩn ;33.5. Biên bản kiểm phiếu phải được gửi đến các cổ đông trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu. Trường hợp công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi biên bản kiểm phiếu có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty;
33.6. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty;
33.7. Nghị quyết được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản có giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.
Điều 34: Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông
34.1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt, có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài và có các nội dung chủ yếu sau đây:a ) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp ;
b ) Thời gian và khu vực họp Đại hội đồng cổ đông ;
c ) Chương trình và nội dung cuộc họp ;
d ) Họ, tên chủ tọa và thư ký ;
đ ) Tóm tắt diễn biến cuộc họp và những quan điểm phát biểu tại Đại hội đồng cổ đông về từng yếu tố trong nội dung chương trình họp ;
e ) Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của những cổ đông dự họp, phụ lục list ĐK cổ đông, đại diện thay mặt cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương ứng ;
g ) Tổng số phiếu biểu quyết so với từng yếu tố biểu quyết, trong đó ghi rõ phương pháp biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, ưng ý, không ưng ý và không có quan điểm ; tỷ suất tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp ;
h ) Các yếu tố đã được trải qua và tỷ suất phiếu biểu quyết trải qua tương ứng ;
i ) Chữ ký của chủ tọa và thư ký .
Biên bản được lập bằng tiếng Việt và tiếng quốc tế đều có hiệu lực thực thi hiện hành pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung biên bản tiếng Việt và tiếng quốc tế thì nội dung trong biên bản tiếng Việt có hiệu lực thực thi hiện hành vận dụng .34.2. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải làm xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp.
34.3. Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản.
Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được gửi đến toàn bộ cổ đông trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc cuộc họp ; việc gửi biên bản kiểm phiếu hoàn toàn có thể sửa chữa thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty ( nếu có ) .
Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục list cổ đông ĐK dự họp, nghị quyết đã được trải qua và tài liệu có tương quan gửi kèm theo thông tin mời họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty .Điều 35: Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông
Trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận được biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản hiệu quả kiểm phiếu lấy quan điểm Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, nhóm cổ đông pháp luật tại khoản 2 Điều 114 của Luật doanh nghiệp năm 2020 có quyền nhu yếu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông trong những trường hợp sau đây :
35.1. Trình tự và thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông không thực hiện đúng theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 148 của Luật doanh nghiệp năm 2020;
35.2. Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty.
Điều 36: Hội đồng quản trị
36.1. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.36.2. Hội đồng quản trị có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
a ) Quyết định kế hoạch, kế hoạch tăng trưởng trung hạn và kế hoạch kinh doanh thương mại hằng năm của công ty ;
b ) Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại ;
c ) Quyết định bán cổ phần mới trong khoanh vùng phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại ; quyết định hành động kêu gọi thêm vốn theo hình thức khác ;
d ) Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty ;
đ ) Quyết định mua lại cổ phần theo pháp luật tại khoản 1 Điều 130 của Luật doanh nghiệp năm 2020 ;
e ) Quyết định giải pháp góp vốn đầu tư và dự án Bất Động Sản góp vốn đầu tư trong thẩm quyền và số lượng giới hạn theo lao lý của pháp lý ;
g ) Quyết định giải pháp tăng trưởng thị trường, tiếp thị và công nghệ tiên tiến ;
h ) Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35 % tổng giá trị gia tài được ghi trong báo cáo giải trình kinh tế tài chính gần nhất của công ty, nếu Điều lệ công ty không lao lý một tỷ suất hoặc giá trị khác. Quy định này không vận dụng so với hợp đồng và thanh toán giao dịch pháp luật, tại điểm d khoản 2 Điều 135, khoản 1 và khoản 3 Điều 162 của Luật doanh nghiệp năm 2020
i ) Bầu, không bổ nhiệm, bãi nhiệm quản trị Hội đồng quản trị ; chỉ định, không bổ nhiệm, ký hợp đồng, chấm hết hợp đồng so với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản trị quan trọng khác do Điều lệ công ty pháp luật ; quyết định hành động, tiền lương và quyền hạn khác của những người quản trị đó ; cử người đại diện thay mặt theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định hành động mức thù lao và quyền lợi và nghĩa vụ khác của những người đó ;
k ) Giám sát, chỉ huy Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản trị khác trong quản lý việc làm kinh doanh thương mại hằng ngày của công ty ;
l ) Quyết định cơ cấu tổ chức tổ chức triển khai, quy định quản trị nội bộ của công ty, quyết định hành động xây dựng công ty con, lập Trụ sở, văn phòng đại diện thay mặt và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác ;
m ) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu Giao hàng họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy quan điểm để Đại hội đồng cổ đông trải qua quyết định hành động ;
n ) Trình báo cáo quyết toán kinh tế tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông ;
o ) Kiến nghị mức cổ tức được trả ; quyết định hành động thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc giải quyết và xử lý lỗ phát sinh trong quy trình kinh doanh thương mại ;
p ) Kiến nghị việc tổ chức triển khai lại, giải thể, nhu yếu phá sản công ty ;36.3. Hội đồng quản trị thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết.
36.4. Khi thực hiện chức năng, quyền và nghĩa vụ của mình, Hội đồng quản trị tuân thủ đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp nghị quyết do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty thì các thành viên tán thành thông qua nghị quyết đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về nghị quyết đó và phải đền bù thiệt hại cho công ty; thành viên phản đối thông qua nghị quyết nói trên được miễn trừ trách nhiệm. Trường hợp này, cổ đông sở hữu cổ phần của công ty liên tục trong thời hạn ít nhất 01 năm có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị đình chỉ thực hiện nghị quyết nói trên.
Điều 37: Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị
37.1. Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên. Số thành viên Hội đồng quản trị phải thường trú ở Việt Nam do Điều lệ công ty quy định.
37.2. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên độc lập Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
37.3 Thành viên Hội đồng quản trị không nhất thiết phải là cổ đông của công ty.
Điều 38: Tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị
38.1 Thành viên Hội đồng quản trị phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
a ) Có năng lượng hành vi dân sự vừa đủ, không thuộc đối tượng người dùng không được quản trị doanh nghiệp theo pháp luật của Luật Doanh nghiệp ;
b ) Là cổ đông cá thể chiếm hữu tối thiểu 5 % tổng số cổ phần đại trà phổ thông hoặc người khác có trình độ trình độ, kinh nghiệp trong quản trị kinh doanh thương mại hoặc trong ngành, nghề kinh doanh thương mại đa phần của công ty ;38.2 Thành viên độc lập Hội đồng quản trị theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 134 của Luật doanh nghiệp năm 2020 có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác:
a ) Không phải là người đang thao tác cho công ty, công ty con của công ty ; không phải là người đã từng thao tác cho công ty, công ty con của công ty tối thiểu trong 03 năm liền trước đó .
b ) Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ những khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị được hưởng theo lao lý ;
c ) Không phải là người có vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của công ty ; là người quản trị của công ty hoặc công ty con của công ty ;
d ) Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp chiếm hữu tối thiểu 1 % tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty ;
đ ) Không phải là người đã từng làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban trấn áp của công ty tối thiểu trong 05 năm liền trước đó .38.3. Thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải thông báo với Hội đồng quản trị về việc không còn đáp ứng đủ điều kiện theo quy định tại khoản 38.2 Điều này và đương nhiên không còn là thành viên độc lập Hội đồng quản trị kể từ ngày không đáp ứng đủ điều kiện. Hội đồng quản trị phải thông báo trường hợp thành viên độc lập Hội đồng quản trị không còn đáp ứng đủ điều kiện tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông gần nhất hoặc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên độc lập Hội đồng quản trị đó trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày nhận được thông báo của thành viên độc lập Hội đồng quản trị có liên quan.
Điều 39: CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
39.1. Hội đồng quản trị bầu một thành viên của Hội đồng quản trị làm Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty trừ trường hợp quy định tại khoản 39.2 Điều này pháp luật về chứng khoán không có quy định khác.
39.2. Công ty cổ phần do Nhà nước nắm giữ trên 50% tổng số phiếu biểu quyết thì Chủ tịch Hội đồng quản trị không được kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
39.3. Chủ tịch Hội đồng quản trị có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
a ) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động giải trí của Hội đồng quản trị ;
b ) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu Giao hàng cuộc họp ; triệu tập và chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị ;
c ) Tổ chức việc trải qua nghị quyết của Hội đồng quản trị ;
d ) Giám sát quy trình tổ chức triển khai thực thi những nghị quyết của Hội đồng quản trị ;
đ ) Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, cuộc họp Hội đồng quản trị ;
e ) Quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm khác theo lao lý của Luật Doanh nghiệp năm 2020 .39.4. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình thì ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp không có người được ủy quyền thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên tạm thời giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số.
39.5. Khi xét thấy cần thiết, Chủ tịch Hội đồng quản trị tuyển dụng thư ký công ty để hỗ trợ Hội đồng quản trị và Chủ tịch Hội đồng quản trị thực hiện các nghĩa vụ thuộc thẩm quyền theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. Thư ký công ty có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
a ) Hỗ trợ tổ chức triển khai triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị ; ghi chép những biên bản họp ;
b ) Hỗ trợ thành viên Hội đồng quản trị trong việc triển khai quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm được giao ;
c ) Hỗ trợ Hội đồng quản trị trong vận dụng và triển khai nguyên tắc quản trị công ty ;
d ) Hỗ trợ công ty trong kiến thiết xây dựng quan hệ cổ đông và bảo vệ quyền và quyền lợi hợp pháp của cổ đông ;
đ ) Hỗ trợ công ty trong việc tuân thủ đúng những nghĩa vụ và trách nhiệm cung ứng thông tin, công khai hóa thông tin và thủ tục hành chính ;39.6. Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể bị bãi miễn theo quyết định của Hội đồng quản trị.
Điều 40: Cuộc họp Hội đồng quản trị
40.1. Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ được bầu trong cuộc họp đầu tiên của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị.
40.2. Hội đồng quản trị có thể họp định kỳ hoặc bất thường. Hội đồng quản trị họp tại trụ sở chính của công ty hoặc ở nơi khác.
40.3. Cuộc họp của Hội đồng quản trị do Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập khi xét thấy cần thiết, nhưng mỗi quý phải họp ít nhất một lần.
40.4. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị khi có một trong các trường hợp sau đây:
a ) Có ý kiến đề nghị của Ban trấn áp hoặc thành viên độc lập ;
b ) Có ý kiến đề nghị của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc hoặc tối thiểu 05 người quản trị khác ;
c ) Có đề xuất của tối thiểu 02 thành viên điều hành quản lý của Hội đồng quản trị ;
Đề nghị phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục tiêu, yếu tố cần luận bàn và quyết định hành động thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị .40.5. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được đề nghị quy định tại khoản40. 4 Điều này. Trường hợp Chủ tịch không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị thì Chủ tịch phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với công ty; người đề nghị có quyền thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.
40.6. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất 03 ngày làm việc trước ngày họp nếu Điều lệ công ty không có quy định khác. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Kèm theo thông báo mời họp phải có tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.
Thông báo mời họp được gửi bằng bưu điện, fax, thư điện tử hoặc phương tiện đi lại khác, nhưng phải bảo vệ đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị được ĐK tại công ty .
40.7. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các Kiểm soát viên như đối với các thành viên Hội đồng quản trị.
Kiểm soát viên có quyền dự những cuộc họp của Hội đồng quản trị ; có quyền tranh luận nhưng không được biểu quyết .
40.8. Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định khoản này không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, trừ trường hợp Điều lệ quy định thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành, nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.
40.9. Thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:
a ) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp ;
b ) Ủy quyền cho người khác đến dự họp theo lao lý tại khoản 10 Điều này .
c ) Tham dự và biểu quyết trải qua hội nghị trực tuyến hoặc hình thức tựa như khác ;
d ) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp trải qua thư, fax, thư điện tử .
Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp trải qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trongphong bì kín và phải được chuyển đến quản trị Hội đồng quản trị chậm nhất một giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự tận mắt chứng kiến của toàn bộ những người dự họp .
Trừ trường hợp Điều lệ công ty có pháp luật tỷ suất khác cao hơn, nghị quyết của Hội đồng quản trị được trải qua nếu được đa phần thành viên dự họp đống ý ; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định hành động sau cuối thuộc về phía có quan điểm của quản trị Hội đồng quản trị .40.10. Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng quản trị. Thành viên được ủy quyền cho người khác dự họp nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận.
Điều 41: BIÊN BẢN HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
41.1. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị phải được ghi biên bản và có thể ghi âm, ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt và có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài, có các nội dung chủ yếu sau đây:
a ) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp ;
b ) Mục đích, chương trình và nội dung họp ;
c ) Thời gian, khu vực họp ;
d ) Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được ủy quyền dự họp và phương pháp dự họp ; họ, tên những thành viên không dự họp và nguyên do ;
đ ) Các yếu tố được đàm đạo và biểu quyết tại cuộc họp ;
e ) Tóm tắt phát biểu quan điểm của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp ;
g ) Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên đống ý, không ưng ý và không có quan điểm ;
h ) Các yếu tố đã được trải qua ;
i ) Họ, tên, chữ ký chủ tọa và người ghi biên bản .
Chủ tọa và người ghi biên bản phải chịu nghĩa vụ và trách nhiệm về tính trung thực và đúng chuẩn của nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị .41.2. Biên bản họp Hội đồng quản trị và tài liệu sử dụng trong cuộc họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.
41.3. Biên bản lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài có hiệu lực ngang nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung biên bản tiếng Việt và tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản tiếng Việt có hiệu lực áp dụng.
Điều 42: Quyền được cung cấp thông tin của thành viên Hội đồng quản trị
42.1. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, người quản lý các đơn vị trong công ty cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của công ty và của các đơn vị trong công ty.
42.2. Người quản lý được yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác các thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng quản trị.
Điều 43: CON DẤU CỦA DOANH NGHIỆP
43.1. Doanh nghiệp có quyền quyết định về hình thức, số lượng và nội dung con dấu của doanh nghiệp. Nội dung con dấu phải thể hiện những thông tin sau đây:
a) Tên doanh nghiệp;
b) Mã số doanh nghiệp;
c) Con dấu hình tròn, kích cỡ ( 3.6cm), mầu mực dấu đỏ và Doanh nghiệp có 01 mẫu con dấu thống nhất về nội dung, hình thức và kích thước
43.2. Trước khi sử dụng, doanh nghiệp có nghĩa vụ thông báo mẫu con dấu với cơ quan đăng ký kinh doanh để đăng tải công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
43.3 Công ty có 01 con dấu, nhân viên phòng văn thư công ty quản lý, sử dụng đóng vào các văn bản công ty phát hành và lưu trữ con dấu thực hiện tại trụ sở công ty và chỉ được mang con dấu ra khỏi trụ sở chính khi được Chủ tịch hội đồng quản trị chấp thuận bằng văn bản;Điều 44: Miễn nhiệm, bãi nhiệm và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị
44.1. Thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau đây:
a ) Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện kèm theo theo lao lý tại Điều 151 của Luật này ;
b ) Không tham gia những hoạt động giải trí của Hội đồng quản trị trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng ;
c ) Có đơn từ chức .44.2. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:
a ) Số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá một phần ba so với số lao lý tại Điều lệ công ty. Trường hợp này, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày số thành viên bị giảm quá một phần ba ;
b ) Số lượng thành viên độc lập Hội đồng quản trị giảm xuống, không bảo vệ tỷ suất theo lao lý tại khoản 1 Điều 134 của Luật doanh nghiệp năm 2020 .
Trường hợp khác, tại cuộc họp gần nhất, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên mới sửa chữa thay thế thành viên Hội đồng quản trị đã bị không bổ nhiệm, bãi nhiệm .Điều 45: GIÁM ĐỐC CÔNG TY
45.1. Hội đồng quản trị bổ nhiệm một người trong số họ hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
45.2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty; chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao.
Nhiệm kỳ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không quá 05 năm ; hoàn toàn có thể được chỉ định lại với số nhiệm kỳ không hạn chế .
45.3. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
a ) Quyết định những yếu tố tương quan đến việc làm kinh doanh thương mại hằng ngày của công ty mà không cần phải có quyết định hành động của Hội đồng quản trị ;
b ) Tổ chức triển khai những nghị quyết của Hội đồng quản trị ;
c ) Tổ chức thực thi kế hoạch kinh doanh thương mại và giải pháp góp vốn đầu tư của công ty ;
d ) Kiến nghị giải pháp cơ cấu tổ chức tổ chức triển khai, quy định quản trị nội bộ của công ty ;
đ ) Bổ nhiệm, không bổ nhiệm, bãi nhiệm những chức vụ quản trị trong công ty, trừ những chức vụ thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị ;
e ) Quyết định tiền lương và quyền hạn khác so với người lao động trong công ty kể cả người quản trị thuộc thẩm quyền chỉ định của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc ;
g ) Tuyển dụng lao động ;
h ) Kiến nghị giải pháp trả cổ tức hoặc giải quyết và xử lý lỗ trong kinh doanh thương mại ;45.4. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty theo đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty, hợp đồng lao động ký với công ty và nghị quyết của Hội đồng quản trị. Trường hợp điều hành trái với quy định này mà gây thiệt hại cho công ty thì Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại cho công ty.
Điều 46: BAN KIỂM SOÁT
46.1 Ban kiểm soát có từ 03 đến 05 Kiểm soát viên. Nhiệm kỳ Kiểm soát viên không quá 05 năm và được bổ nhiệm lại nhưng mỗi cá nhân chỉ được bổ nhiệm làm Kiểm soát viên của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ.
46.2 Các Kiểm soát viên bầu một người trong số họ làm Trưởng ban kiểm soát. Ban kiểm soát phải có hơn một nửa số thành viên thường trú ở Việt Nam. Trưởng Ban kiểm soát phải là kế toán viên hoặc kiểm toán viên chuyên nghiệp và phải làm việc chuyên trách tại công ty
46.3 Trong trường hợp vào thời điểm kết thục nhiệm kỳ mà Ban kiểm soát nhiệm kỳ mới chưa được bầu thì Kiểm soát viên đã hết nhiệm kỳ vẫn tiếp tục thực hiện quyền và nhiệm vụ cho đến khi Kiểm soát viên nhiệm kỳ mới được bầu và nhận nhiệm vụ.Điều 47: TIÊU CHUẨN VÀ ĐIỀU KIỆN LÀM KIỂM SOÁT VIÊN
Kiểm soát viên phải có tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
47.1. Được đào tạo một trong các chuyên ngành về tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh và có ít nhất 03 năm kinh nghiệm làm việc; Trưởng Ban kiểm soát phải có ít nhất 05 năm kinh nghiệm làm việc liên quan đến chuyên ngành tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh được đào tạo.
47.2. Không phải là người lao động của công ty.
47.3. Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của đối tượng sau đây:
a) Người đứng đầu, cấp phó của người đứng đầu cơ quan đại diện chủ sở hữu của công ty;
b) Thành viên Hội đồng thành viên của công ty;
c) Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc và Kế toán trưởng của công ty;
d) Kiểm soát viên khác của công ty.
47.4. Không được kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của doanh nghiệp khác.
47.5. Không được đồng thời là Kiểm soát viên, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng quản trị của doanh nghiệp không phải là doanh nghiệp nhà nước.Điều 48: QUYỀN VÀ NHIỆM VỤ BAN KIỂM SOÁT
48.1. Ban kiểm soát thực hiện giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc công ty trong việc quản lý và điều hành công ty; chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông trong thực hiện các nhiệm vụ được giao
48.2 Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, trong tổ chức công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính
48.3 Thẩm định báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính hằng năm và sáu tháng của công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng quản trị.
Trình báo cáo thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh hằng năm của công ty và báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng quản trị lên Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên
48.4 Xem xét sổ kế toán, ghi chép kế toán và các tài liệu khác của công ty, các công việc quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết hoặc theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông hoặc theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 114 của Luật doanh nghiệp năm 2020.
48.5 Khi có yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 114 của Luật này, Ban kiểm soát thực hiện kiểm tra trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo giải trình về những vấn đề được yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị và cổ đông hoặc nhóm cổ đông có yêu cầu.
Việc kiểm tra của Ban kiểm soát quy định tại khoản này không được cản trở hoạt động bình thường của Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh của công ty.
48.6 Kiến nghị Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông các biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, giám sát và điều hành hoạt động kinh doanh của công ty.
48.7 Khi phát hiện có thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc vi phạm quy định của Luật doanh nghiệp năm 2020 thì phải thông báo ngay bằng văn bản với Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.
48.8 Sử dụng tư vấn độc lập, bộ phận kiểm toán nội bộ của công ty để thực hiện các nhiệm vụ được giao.
48.9 Ban kiểm soát có thể tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị trước khi trình báo cáo, kết luận và kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông.Điều 49: QUYỀN ĐƯỢC CUNG CẤP THÔNG TIN CỦA BAN KIỂM SOÁT
49.1. Thông báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị và các tài liệu kèm theo phải được gửi đến các Kiểm soát viên cùng thời điểm và theo phương thức như đối với thành viên Hội đồng quản trị.
49.2. Các nghị quyết và biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị phải được gửi đến cho các Kiểm soát viên cùng thời điểm và theo phương thức như đối với cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị.
49.3. Kiểm soát viên có quyền tiếp cận các hồ sơ, tài liệu của công ty lưu giữ tại trụ sở chính, chi nhánh và địa điểm khác; có quyền đến các địa điểm làm việc của người quản lý và nhân viên của công ty trong giờ làm việc.
49.4. Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người quản lý khác phải cung cấp đầy đủ, chính xác và kịp thời thông tin, tài liệu về công tác quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của công ty theo yêu cầu của thành viên Ban kiểm soát hoặc Ban kiểm soát.Điều 50: TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT
50.1. Tuân thủ đúng pháp luật, Điều lệ công ty, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và đạo đức nghề nghiệp trong thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao.
50.2. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty.
50.3. Trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty, địa vị, chức vụ và sử dụng tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.
50.4 Trường hợp vi phạm quy định tại các khoản 50.1, 50.2 và 50.3 Điều này mà gây thiệt hại cho công ty hoặc người khác thì Kiểm soát viên phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới bồi thường thiệt hại đó. Mọi thu nhập và lợi ích khác mà Kiểm soát viên có được phải hoàn trả cho công ty.
50.5 Trường hợp phát hiện có Kiểm soát viên vi phạm trong thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao thì Hội đồng quản trị phải thông báo bằng văn bản đến Ban kiểm soát; yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.Điều 51: MIỄN NHIỆM KIỂM SOÁT VIÊN
Kiểm soát viên bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau đây:
a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định tại Điều 46 Điều lệ này;
b) Không thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;
c) Có đơn từ chức và được chấp thuận.Điều 52: THÙ LAO, TIỀN LƯƠNG VÀ LỢI ÍCH KHÁC CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, GIÁM ĐỐC.
52.1. Công ty có quyền trả thù lao, tiền lương cho thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc và người quản lý khác theo kết quả và hiệu quả kinh doanh
52.2. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì thù lao, tiền lương và quyền lợi khác của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc được trả theo quy định sau đây:
a) Thành viên Hội đồng quản trị được hưởng thù lao công việc và tiền thưởng. Thù lao công việc được tính theo số ngày công cần thiết hoàn thành nhiệm vụ của thành viên Hội đồng quản trị và mức thù lao mỗi ngày. Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho từng thành viên theo nguyên tắc nhất trí. Tổng mức thù lao của Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định tại cuộc họp thường niên;
b) Thành viên Hội đồng quản trị có quyền được thanh toán các chi phí ăn, ở, đi lại và chi phí hợp lýkhác mà họ chi trả khi thực hiện nhiệm vụ được giao;
c) Giám đốc hoặc Tổng giám đốc được trả lương và tiền thưởng. Tiền lương của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc do Hội đồng quản trị quyết định.
52.3. Thù lao của thành viên Hội đồng quản trị và tiền lương của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác được tính vào chi phí kinh doanh của công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp và phải được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty, phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.Điều 53: CÔNG KHAI CÁC LỢI ÍCH LIÊN QUAN
Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác chặt chẽ hơn, việc công khai hóa lợi ích và người có liên quan của công ty thực hiện theo quy định sau đây:
53.1. Công ty phải tập hợp và cập nhật danh sách những người có liên quan của công ty theo quy định tại khoản 17 Điều 4 của Luật này và các giao dịch tương ứng của họ với công ty;
53.2. Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty phải kê khai các lợi ích liên quan của họ với công ty, bao gồm:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mà họ có sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần; tỷ lệ và thời điểm sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần đó;
b) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mà những người có liên quan của họ cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng phần vốn góp hoặc cổ phần trên 10% vốn điều lệ;
53.3. Việc kê khai quy định tại khoản 2 Điều này phải được thực hiện trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải được thông báo với công ty trongthời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng;
53.4. Việc công khai, xem xét, trích lục, sao chép Danh sách người có liên quan và lợi ích có liên quan được kê khai quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này được thực hiện như sau:
a) Công ty phải thông báo Danh sách người có liên quan và lợi ích có liên quan cho Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên;
b) Danh sách người có liên quan và lợi ích có liên quan được lưu giữ tại trụ sở chính của doanh nghiệp; trường hợp cần thiết có thể lưu giữ một phần hoặc toàn bộ nội dung Danh sách nói trên tại các chi nhánh của công ty;
c) Cổ đông, đại diện theo ủy quyền của cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác có quyền xem xét, trích lục và sao một phần hoặc toàn bộ nội dung kê khai trong giờ làm việc;
d) Công ty phải tạo điều kiện để những người quy định tại điểm c khoản này tiếp cận, xem, trích lục và sao chép danh sách những người có liên quan của công ty và những nội dung khác một cách nhanh nhất, thuận lợi nhất; không được ngăn cản, gây khó khăn đối với họ trong thực hiện quyền này. Trình tự, thủ tục xem xét, trích lục và sao chép nội dung kê khai người có liên quan và lợi ích có liên quan được thực hiện theo quy định tại Điều lệ công ty.
53.5. Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác để thực hiện công việc dưới mọi hình thức trong phạm vi công việc kinh doanh của công ty đều phải giải trình bản chất, nội dung của công việc đó trước Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và chỉ được thực hiện khi được đa số thành viên còn lại của Hội đồng quản trị chấp thuận; nếu thực hiện mà không khai báo hoặc không được sự chấp thuận của Hội đồng quản trị thì tất cả thu nhập có được từ hoạt động đó thuộc về công ty.Điều 54: THÙ LAO VÀ LỢI ÍCH KHÁC CỦA KIỂM SOÁT VIÊN
Tiền lương và quyền lợi khác của Kiểm soát viên được thực hiện theo quy định sau đây:
54.1. Kiểm soát viên được trả tiền lương hoặc thù lao và được hưởng các quyền lợi khác theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Đại hội đồng cổ đông quyết định tổng mức lương, thù lao và ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát;
54.2. Kiểm soát viên được thanh toán chi phí ăn, ở, đi lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý. Tổng mức thù lao và chi phí này không vượt quá tổng ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát đã được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác;
54.3. Tiền lương và chi phí hoạt động của Ban kiểm soát được tính vào chi phí kinh doanh của công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và phải được lập thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty.Điều 55: CÁC CHỨC DANH QUẢN LÍ KHÁC CỦA CÔNG TY
Hội đồng quản trị của Công ty quyết định bổ nhiệm các chức danh quản lý quan trọng trong Bộ máy tổ chức của Công ty như: các Phó Giám đốc Công ty, các Trưởng, Phó Phòng phụ trách chuyên môn.Điều 56: TUYỂN DỤNG LAO ĐỘNG
56.1. Hội Đồng Quản Trị công ty ấn định mức tối đa tổng số nhân viên và quỹ lương công ty. Giám đốc công ty có quyền tự do thuê lao động theo nhu cầu của công ty trên cơ sở định mức đó với các chức vụ quan trọng khác do Hội Đồng Quản Trị công ty như Kế toán trưởng và một số chức vụ khác do Hội Đồng Quản Trị công ty quy định, Giám đốc phải thông qua Hội Đồng Quản Trị công ty trước khi bổ nhiệm hay ký hợp đồng.
56.2 Ban Giám Đốc công ty có trách nhiệm tuân thủ các quy định pháp luật về lao động trong việc sử dụng lao động của công ty. Ban Giám đốc có quyền đề ra Nội quy công ty và các nhân viên công ty phải tuân thủ theo Nội quy công ty. Nội quy này phải được sự phê chuẩn của Hội Đồng Quản Trị công ty trước khi ban hành.CHƯƠNG III
TÀI CHÍNHĐiều 57: THỂ LỆ QUYẾT TOÁN, TRẢ CỔ TỨC VÀ LẬP QUỸ
57.1 Năm quyết toán bắt đầu từ ngày 1 tháng 1 và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 hàng năm, riêng năm đầu tiên hoạt động bắt đầu từ ngày ra hoạt động và kết thú vào ngày 31 tháng 12 cùng năm. Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính, công ty phải gửi báo cáo tài chính hàng năm đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua đến cơ quan thuế và cơ quan đăng ký kinh doanh. Tóm tắt nội dung báo cáo tài chính hàng năm phải được thông báo đến tất cả cổ đông.
57.2 Việc lập quỹ theo quy định của pháp luật do Đại hội đồng cổ đông công ty quyết định. Hàng năm sau khi thực hiện các nghĩa vụ tài chính đối với Nhà nước, lợi nhuận được phân bổ như sau:
– Quỹ dự trữ bắt buộc: 5%
– Quỹ phúc lợi tập thể: 5%
– Quỹ phát triển sản xuất kinh doanh: 10%
– Quỹ khen thưởng: 5%
57.3 Xử lý lỗ trong kinh doanh: Trường hợp kinh doanh thua lỗ, Hội đồng quản trị sẽ quyết định cách thức xử lý đồng thời đưa ra các biện pháp khắc phục trong từng thời điểm.CHƯƠNG IV
ĐIỀU KHOẢN CUỐI CÙNGĐiều 58: CÁC TRƯỜNG HỢP VÀ ĐIỀU KIỆN GIẢI THỂ DOANH NGHIỆP
58.1 Doanh nghiệp bị giải thể trong các trường hợp sau đây:
a) Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn;
b) Theo quyết định của chủ doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân, của tất cả thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh, của Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần;
c) Công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của Luật này trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;
d) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.58.2. Doanh nghiệp chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác và doanh nghiệp không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc cơ quan trọng tài. Người quản lý có liên quan và doanh nghiệp quy định tại điểm d khoản 58.1 Điều này cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ của doanh nghiệp.
Điều 59: THỦ TỤC GIẢI THỂ DOANH NGHIỆP
Việc giải thể doanh nghiệp được thực thi theo pháp luật sau đây :
59.1. Thông qua quyết định giải thể doanh nghiệp. Quyết định giải thể doanh nghiệp phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
a ) Tên, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp ;
b ) Lý do giải thể ;
c ) Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và giao dịch thanh toán những khoản nợ của doanh nghiệp ; thời hạn thanh toán giao dịch nợ, thanh lý hợp đồng không được vượt quá 06 tháng, kể từ ngày trải qua quyết định hành động giải thể ;
d ) Phương án giải quyết và xử lý những nghĩa vụ và trách nhiệm phát sinh từ hợp đồng lao động ;
đ ) Họ, tên, chữ ký của người đại diện thay mặt theo pháp lý của doanh nghiệp .59.2. Hội đồng quản trị của công ty trực tiếp tổ chức thanh lý tài sản doanh nghiệp
59.3. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua, quyết định giải thể và biên bản họp phải được gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, người lao động trong doanh nghiệp, đăng quyết định giải thể trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và phải được niêm yết công khai tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp.
Trường hợp doanh nghiệp còn nghĩa vụ và trách nhiệm kinh tế tài chính chưa thanh toán giao dịch thì phải gửi kèm theo quyết định hành động giải thể giải pháp xử lý nợ đến những chủ nợ, người có quyền lợi và nghĩa vụ và nghĩa vụ và trách nhiệm có tương quan. Thông báo phải có tên, địa chỉ của chủ nợ ; số nợ, thời hạn, khu vực và phương pháp thanh toán số nợ đó ; phương pháp và thời hạn xử lý khiếu nại của chủ nợ .
59.4. Các khoản nợ của doanh nghiệp được thanh toán theo thứ tự sau đây:
a) Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội theo quy định của pháp luật và các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết;b ) Nợ thuế ;
c ) Các khoản nợ khác .
Sau khi đã giao dịch thanh toán hết những khoản nợ và ngân sách giải thể doanh nghiệp, phần còn lại chia cho cổ đông theo tỷ suất chiếm hữu cổ phần tại công ty .59.5. Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ của doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp phải gửi hồ sơ giải thể doanh nghiệp đến cơ quan đăng ký kinh doanh.
Điều 60: TRANH CHẤP
Các tranh chấp nội bộ giữa Công ty với cổ đông của Công ty, giữa những cổ đông Công ty với nhau tương quan đến xây dựng, hoạt động giải trí giải thể Công ty trước hết phải được xử lý trải qua thương lượng, hòa giải. Nếu không được sẽ đưa ra xử lý tại Tòa án Nhân dân có thẩm quyền .
Điều 61: PHÁ SẢN DOANH NGHIỆP
Việc phá sản doanh nghiệp được triển khai theo lao lý của pháp lý về phá sản .
Điều 62: ĐIỀU KHOẢN CUỐI CÙNG
62.1 Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua.
62.2 Điều lệ này được lập thành 63 điều, đã được toàn thể các cổ đông thông qua và có hiệu lực kể từ ngày được cấp Chứng nhận Đăng ký kinh doanh.
Chữ ký của các cổ đông sáng lập:
Chữ ký người Đại diện theo pháp luật:
Source: https://vh2.com.vn
Category : Doanh Nghiệp
Những vấn đề pháp lý chung của hợp đồng mua bán nhà ở hình thành trong tương lai. Hợp đồng mua bán nhà ở, hình thành trong tương lai phải...
Hợp đồng lao động (HĐLĐ) là văn bản ký kết giữa người lao động (NLĐ) và người sử dụng lao động (NSDLĐ) nhằm đảm bảo quyền và nghĩa vụ giữa...
Hợp đồng kỳ hạn và hợp đồng tương lai là một trong những mẫu sản phẩm của kinh doanh thị trường chứng khoán phái sinh. Hiện nay, những doanh nghiệp...
So sánh giữa hợp đồng nguyên tắc và hợp đồng kinh tế mới nhất Hợp đồng nguyên tắc và hợp đồng kinh tế là hai trong những hợp đồng khá...