Họp đại hội đồng cổ đông – Luật Hồng Bàng

So với Luật Doanh nghiệp 2005, Luật Doanh nghiệp 2014 có nhiều điểm mới theo hướng lan rộng ra tương quan đến lao lý về cuộc họp đại hội đồng cổ đông công ty CP. Một trong những nội dung mà toàn bộ những công ty CP đều cần chăm sóc. Điểm mới của Luật Doanh nghiệp 2014 được lao lý ở toàn bộ những tiến trình tương quan đến cuộc họp của đại hội đồng cổ đông gồm có : sẵn sàng chuẩn bị cuộc họp, triệu tập cuộc họp cuộc họp đại hội đồng cổ đông, thực thi họp đại hội đồng cổ đông, trải qua quyết định hành động đại hội đồng cổ đông .

I.Cơ sở pháp lý

– Luật doanh nghiệp 2014

II. Nội dung

Bạn đang đọc: Họp đại hội đồng cổ đông – Luật Hồng Bàng

(1)Tổ chức cuộc họp:

Khoản 1 Điều 136 Luật Doanh nghiệp 2014 pháp luật như sau :
“ 1. Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần. Ngoài cuộc họp thường niên, Đại hội đồng cổ đông hoàn toàn có thể họp không bình thường. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông phải ở trên chủ quyền lãnh thổ Nước Ta. Trường hợp cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tổ chức triển khai đồng thời ở nhiều khu vực khác nhau thì khu vực họp Đại hội đồng cổ đông được xác lập là nơi chủ tọa tham gia họp. ”
Như vậy điểm mới tiên phong là Luật Doanh nghiệp 2014 ( LDN 2014 ) đã bổ trợ pháp luật cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoàn toàn có thể được tổ chức triển khai đồng thời tại nhiều khu vực khác nhau và nơi chủ tọa tham gia họp được xác lập khu vực họp Đại hội đồng cổ đông .
Tiếp đến, khoản 2 Điều 136 pháp luật về những yếu tố bàn luận trong cuộc họp như sau :
“ Đại hội đồng cổ đông thường niên tranh luận và trải qua những yếu tố sau đây :
a ) Kế hoạch kinh doanh thương mại hằng năm của công ty ;
b ) Báo cáo kinh tế tài chính hằng năm ;
c ) Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và tác dụng hoạt động giải trí của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị ;
d ) Báo cáo của Ban trấn áp về tác dụng kinh doanh thương mại của công ty, về hiệu quả hoạt động giải trí của Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc ;
đ ) Báo cáo tự nhìn nhận tác dụng hoạt động giải trí của Ban trấn áp và của từng Kiểm soát viên ;
e ) Mức cổ tức so với mỗi CP của từng loại ;
g ) Các yếu tố khác thuộc thẩm quyền. ”
Điểm mới ở đây là những yếu tố được trải qua trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên được bổ trợ thêm nội dung về việc Đại hội đồng cổ đông sẽ trải qua kế hoạch kinh doanh thương mại hằng năm của công ty ( điểm a ) ; báo cáo giải trình tự nhìn nhận hiệu quả hoạt động giải trí của Ban trấn áp và của từng Kiểm soát ( điểm đ )

(2) Triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

Khoản 4 và khoản 5 Điều 136 Luật doanh nghiệp 2014 lao lý về việc triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông như sau :
“ 4. Trường hợp Điều lệ công ty không pháp luật khác, thì Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị còn lại theo pháp luật tại điểm b hoặc nhận được nhu yếu pháp luật tại điểm c và điểm d khoản 3 Điều này .
Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo lao lý thì quản trị Hội đồng quản trị và những thành viên Hội đồng quản trị phải chịu nghĩa vụ và trách nhiệm trước pháp lý và phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty .
5. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo lao lý tại khoản 4 Điều này thì trong thời hạn 30 ngày tiếp theo, Ban trấn áp sửa chữa thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo pháp luật của Luật này .
Trường hợp Ban trấn áp không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo pháp luật thì Ban trấn áp phải chịu nghĩa vụ và trách nhiệm trước pháp lý và bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty. ”

(3) Công việc của người triệu tập

Khoản 7 Điều 136 Luật doanh nghiệp 2014 lao lý về việc làm của người triệu tập như sau :
“ 7. Người triệu tập phải triển khai những việc làm sau đây để tổ chức triển khai họp Đại hội đồng cổ đông :
a ) Lập list cổ đông có quyền dự họp ;
b ) Cung cấp thông tin và xử lý khiếu nại tương quan đến list cổ đông ;
c ) Lập chương trình và nội dung cuộc họp ;
d ) Chuẩn bị tài liệu cho cuộc họp ;
đ ) Dự thảo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp ; list và thông tin chi tiết cụ thể của những ứng viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên ;
e ) Xác định thời hạn và khu vực họp ;
g ) Gửi thông tin mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp theo lao lý của Luật này ;
h ) Các việc làm khác ship hàng cuộc họp. ”
Như vậy, Luật doanh nghiệp 2014 đã bổ trợ thêm việc làm dự thảo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp ; list và thông tin chi tiết cụ thể của những ứng viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị và Kiểm soát viên .

(4) Thông tin cổ đông

Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2014 lao lý về list tham gia cuộc họp Đại hội đồng cổ đông như sau :
“ 1. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập dựa trên sổ ĐK cổ đông của công ty. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không sớm hơn 05 ngày trước ngày gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông nếu Điều lệ công ty không lao lý thời hạn dài hơn .

2. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần từng loại, số và ngày đăng ký cổ đông của từng cổ đông.
3. Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục và sao danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông; yêu cầu sửa đổi những thông tin sai lệch hoặc bổ sung những thông tin cần thiết về mình trong danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông. Người quản lý công ty phải cung cấp kịp thời thông tin sổ đăng ký cổ đông, sửa đổi, bổ sung thông tin sai lệch theo yêu cầu của cổ đông; đồng thời chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh do không cung cấp hoặc cung cấp không kịp thời, không chính xác thông tin sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu. Trình tự, thủ tục yêu cầu cung cấp thông tin trong sổ đăng ký cổ đông thực hiện theo quy định tại Điều lệ công ty.”

Như vậy Luật Doanh nghiệp 2014 pháp luật thêm nghĩa vụ và trách nhiệm của người quản trị công ty trong việc cung ứng kịp thời thông tin sổ ĐK cổ đông ( khoản 3 Điều 137 ) .

(5) Mời họp Đại hội đồng cổ đông

Theo pháp luật tại Điều 139 Luật Doanh nghiệp 2014 thì :
“ 1. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông tin mời họp đến toàn bộ những cổ đông trong Danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất 10 ngày trước ngày khai mạc nếu Điều lệ công ty không lao lý thời hạn dài hơn. Thông báo mời họp phải có tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp ; tên, địa chỉ thường trú của cổ đông, thời hạn, khu vực họp và những nhu yếu khác so với người dự họp. ”
“ 3. Thông báo mời họp phải được gửi kèm theo những tài liệu sau đây :
a ) Chương trình họp, những tài liệu sử dụng trong cuộc họp và dự thảo nghị quyết so với từng yếu tố trong chương trình họp ;
b ) Phiếu biểu quyết ;
c ) Mẫu chỉ định đại diện thay mặt theo ủy quyền dự họp. ”
“ 4. Trường hợp công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi tài liệu họp theo thông tin mời hợp pháp luật tại khoản 3 Điều này hoàn toàn có thể sửa chữa thay thế bằng đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty. Trường hợp này, thông tin mời họp phải ghi rõ nơi, phương pháp tải tài liệu và công ty phải gửi tài liệu họp cho cổ đông nếu cổ đông nhu yếu. ”
So với Luật doanh nghiệp 2005, Luật doanh nghiệp 2014 pháp luật thời hạn gửi thông tin mời họp đến tổng thể cổ đông trong Danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất 10 ngày nếu Điều lệ không lao lý thời hạn dài hơn, thay vì 7 ngày thao tác như lao lý của Luật doanh nghiệp 2005. Mặt khác, Luật doanh nghiệp 2014 bổ trợ việc trường hợp doanh nghiệp có trang thông tin điện tử thì việc gửi tài liệu họp theo thông tin mời họp hoàn toàn có thể sửa chữa thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty .

(6) Quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông

Xem thêm: Phân tích các nguyên tắc hoạt động của doanh nghiệp trong cơ chế thị trường và – Tài liệu text – Chia Sẻ Kiến Thức Điện Máy Việt Nam – Kiến Thức Cho Người lao Động Việt Nam

Điều 140 Luật doanh nghiệp 2014 pháp luật về quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông như sau :
“ 2. Cổ đông được coi là tham gia và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp sau đây :
a ) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp ;
b ) Ủy quyền cho một người khác tham gia và biểu quyết tại cuộc họp ;
c ) Tham dự và biểu quyết trải qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác ;
d ) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp trải qua gửi thư, fax, thư điện tử. ”
Như vậy, Luật doanh nghiệp 2014 đã lao lý thêm một số ít hình thức được coi là tham gia và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông như bỏ phiếu điện tử, trải qua thư fax, …

(7) Tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

Về điều kiện kèm theo thực thi cuộc họp
Điều kiện thực thi họp Đại hội đồng cổ đông được lao lý tại Điều 141 Luật doanh nghiệp 2014 như sau :
“ 1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được thực thi khi có số cổ đông dự họp đại diện thay mặt tối thiểu 51 % tổng số phiếu biểu quyết ; tỷ suất đơn cử do Điều lệ công ty lao lý .

2. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, nếu Điều lệ công ty không quy định khác. Cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 33% tổng số phiếu biểu quyết; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
3. Trường hợp cuộc họp triệu tập lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn 20 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai, nếu Điều lệ công ty không quy định khác. Trường hợp này, cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp.”

Điểm mới của điều kiện kèm theo họp trong Luật doanh nghiệp 2014 lao lý cuộc họp được thực thi khi có số cổ đông dự họp đại diện thay mặt tối thiểu 51 % thay vì 65 % tổng số phiếu biểu quyết của Luật doanh nghiệp 2005. Ngoài ra, cuộc họp triệu tập lần hai ( khi lần thứ nhất không đủ điều kiện kèm theo ) được triển khai khi có số cổ đông dự họp đại diện thay mặt tối thiểu 33 % thay vì 51 % tổng số phiếu biểu quyết theo Luật Doanh nghiệp 2005 .

(8) Thể thức tiến hành họp và biểu quyết

Thể thức triển khai họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông được pháp luật tại Điều 142 Luật Doanh nghiệp 2014. Theo đó, 1 số ít lao lý về thể thức triển khai họp và biểu quyết được biến hóa như sau :
Thứ nhất, khi quản trị Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc trong thời điểm tạm thời mất năng lực thao tác, những thành viên Hội đồng quản trị còn lại được bầu một người trong số họ làm chủ tọa cuộc họp theo nguyên tắc hầu hết. Trường hợp không bầu được người làm chủ tọa thì Trưởng Ban trấn áp sẽ điều khiển và tinh chỉnh Đại hội cổ đông bầu chủ tọa thay vì thành viên Hội đồng quản trị có chức vụ cao nhất tinh chỉnh và điều khiển theo quy định Luật doanh nghiệp 2005 .
Thứ hai, Luật doanh nghiệp 2014 pháp luật theo đề xuất của chủ tọa cuộc họp, Đại hội đồng cổ đông bầu một hoặc 1 số ít người vào ban kiểm phiếu chứ không số lượng giới hạn về số lượng như trước kia .
Ngoài ra, Luật doanh nghiệp 2014 bổ trợ thêm trường hợp chủ tọa có quyền hoãn cuộc họp Đại hội đồng cổ đông khi những phương tiện đi lại thông tin tại khu vực họp không bảo vệ cho những cổ đông dự họp tham gia, luận bàn và biểu quyết .

(9) Thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

Thông qua nghị quyết bằng hình thức biểu quyết
Khoản 1 Điều 144 Luật doanh nghiệp 2014 pháp luật về những trường hợp nghị quyết được trải qua như sau :
“ 1. Nghị quyết về nội dung sau đây được trải qua nếu được số cổ đông đại diện thay mặt tối thiểu 65 % tổng số phiếu biểu quyết của tổng thể cổ đông dự họp đống ý ; tỷ suất đơn cử do Điều lệ công ty lao lý :
a ) Loại CP và tổng số CP của từng loại ;
b ) Thay đổi ngành, nghề và nghành nghề dịch vụ kinh doanh thương mại ;
c ) Thay đổi cơ cấu tổ chức tổ chức triển khai quản trị công ty ;
d ) Dự án góp vốn đầu tư hoặc bán gia tài có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35 % tổng giá trị gia tài được ghi trong báo cáo giải trình kinh tế tài chính gần nhất của công ty, hoặc tỷ suất, giá trị khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty pháp luật ;
đ ) Tổ chức lại, giải thể công ty ;
e ) Các yếu tố khác do Điều lệ công ty lao lý. ”
Như vậy, Luật doanh nghiệp 2014 có pháp luật, so với những quyết định hành động góp vốn đầu tư hoặc bán số gia tài có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35 % tổng giá trị gia tài được ghi trong báo cáo giải trình kinh tế tài chính gần nhất của công ty, hoặc một tỷ suất, giá trị khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty lao lý, sẽ được Đại hội đồng cổ đông trải qua bằng hình thức biểu quyết. Trong khi đó Luật doanh nghiệp 2005 lao lý việc trải qua nghị quyết bằng hình thức biểu quyết được vận dụng khi quyết định hành động góp vốn đầu tư, gia tài bị bán có giá trị lớn hơn hoặc bằng 50 % tổng giá trị gia tài được ghi trong báo cáo giải trình kinh tế tài chính gần nhất của công ty, hoặc một tỷ suất, giá trị khác do Điều lệ công ty pháp luật so với những quyết định hành động góp vốn đầu tư hoặc bán gia tài này ) .

(10) Điều kiện để nghị quyết được thông qua

Sự biến hóa của Luật doanh nghiệp 2014 là nghị quyết ở một số ít nội dung đơn cử tại khoản 1 Điều 144 Luật Doanh nghiệp 2014 ( gồm có : a ) Loại CP và tổng số CP của từng loại ; b ) Thay đổi ngành, nghề và nghành nghề dịch vụ kinh doanh thương mại ; c ) Thay đổi cơ cấu tổ chức tổ chức triển khai quản trị công ty ; ) cần 65 % số phiếu đống ý ( thay vì 75 % theo Luật Doanh nghiệp 2005 ) còn những nghị quyết còn lại chỉ cần 51 % để được trải qua số phiếu ưng ý ( thay vì 65 % ). Ngoài ra, Luật Doanh nghiệp 2014 còn bổ trợ pháp luật về phương pháp xác lập người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị hoặc Kiểm soát viên sau khi có hiệu quả theo phương pháp bầu dồn phiếu .

(11) Thời hạn lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản

Hội đồng quản trị gửi đến tổng thể những cổ đông có quyền biểu quyết phiếu lấy quan điểm, dự thảo nghị quyết và những tài liệu báo cáo giải trình chậm nhất 10 ngày trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy quan điểm ( khoản 2 Điều 145 Luật Doanh nghiệp 2014 ). Theo đó, Luật Doanh nghiệp 2014 bổ trợ thêm hình thức gửi fax hoặc thư điện tử để cổ đông gửi phiếu lấy quan điểm đã vấn đáp đến công ty ( khoản 2 Điều 145 ) .

(12) Biên bản kiểm phiếu

Biên bản kiểm phiếu được pháp luật tại khoản 5 Điều 145 Luật Doanh nghiệp 2014 như sau :
“ Biên bản kiểm phiếu phải có những nội dung hầu hết sau đây :
a ) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp ;
b ) Mục đích và những yếu tố cần lấy quan điểm để trải qua nghị quyết ;
c ) Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số biểu quyết không hợp lệ và phương pháp gửi biểu quyết, kèm theo phụ lục list cổ đông tham gia biểu quyết ;
d ) Tổng số phiếu ưng ý, không đống ý và không có quan điểm so với từng yếu tố ;
đ ) Các yếu tố đã được trải qua ;
e ) Họ, tên, chữ ký của quản trị Hội đồng quản trị, người đại diện thay mặt theo pháp lý của công ty, người giám sát kiểm phiếu và người kiểm phiếu. ”
Về nội dung biên bản của biên bản kiểm phiếu, theo lao lý mới của Luật Doanh nghiệp 2014 phải gồm có thêm phương pháp gửi biểu quyết. Đồng thời, người kiểm phiếu cùng những thành viên Hội đồng quản trị và người giám sát kiểm phiếu sẽ phải trực tiếp chịu nghĩa vụ và trách nhiệm về tính trung thực và đúng mực của biên bản kiểm phiếu. Luật Doanh nghiệp 2014 được cho phép đăng tải biên bản kiểm phiếu lên trang thông tin điện tử của công ty thay cho việc gửi đến những cổ đông. Biên bản kiểm phiếu hoàn toàn có thể lập bằng tiếng Việt và tiếng quốc tế, có hiệu lực thực thi hiện hành pháp lý như nhau. Nếu có sự khác nhau về nội dung thì bản tiếng Việt có hiệu lực hiện hành vận dụng .
Để được tư vấn đơn cử và cụ thể hơn, hành khách sung sướng liên hệ với chúng tôi :

CÔNG TY LUẬT HỒNG BÀNG

Điện thoại: 0912 35 65 75

SĐT tư vấn luật trực tuyến của Luật sư: 1900.6575

Xem thêm: Tổng quan về các phương pháp định giá doanh nghiệp – Finhay

Email: [email protected]

Địa chỉ: Tầng 2, Số 14 Nguyễn Văn Ngọc, Phường Cống Vị, quận Ba Đình, Tp. Hà Nội.

TRÂN TRỌNG !

Source: https://vh2.com.vn
Category : Doanh Nghiệp