Khái niệm và đặc điểm Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Khách hàng : Kính thưa Luật sư Minh Khuê, Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có những đặc điểm pháp lý cơ bản như thế nào ? Loại hình doanh nghiệp này có những ưu điểm và điểm yếu kém thế nào ?
Cảm ơn !

Câu hỏi được biên tập từ chuyên mục tư vấn luật Doanh nghiệp của Công ty luật Minh Khuê

Bạn đang đọc: Khái niệm và đặc điểm Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

>> Luật sư tư vấn pháp luật Doanh nghiệp, gọi: 1900.6162

Cơ sở pháp lý cần được sử dụng:

Luật doan nghiệp 20 20

1. Mở đầu vấn đề 

Hiện nay mô hình doanh nghiệp Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên ngày càng được nhiều cá thể, tổ chức triển khai lựa chọn. Với nhiều nguyên do khác nhau mà mô hình doanh nghiệp này lại trở lên thông dụng và được nhiều chủ thể lựa chọn để thực thi hoạt động giải trí kinh doanh thương mại của mình như vậy. Vậy công ty trách nhiệm hữu hạn có những đặc điểm pháp lý cơ bản như thế nào ?

2. Khái niệm

Cơ sở pháp lý: Điều 74 Luật Doanh nghiệp năm 2020

” Điều 74. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức triển khai hoặc một cá thể làm chủ sở hữu ( sau đây gọi là chủ sở hữu công ty ). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về những khoản nợ và nghĩa vụ và trách nhiệm gia tài khác của công ty trong khoanh vùng phạm vi số vốn điều lệ của công ty .
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận ĐK doanh nghiệp .
3. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được phát hành CP, trừ trường hợp để quy đổi thành công ty CP .
4. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được phát hành trái phiếu theo pháp luật của Luật này và lao lý khác của pháp lý có tương quan ; việc phát hành trái phiếu riêng không liên quan gì đến nhau theo lao lý tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này. ”
=> Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là một mô hình doanh nghiệp được xây dựng và hoạt động giải trí theo pháp luật của Luật Doanh nghiệp, do một tổ chức triển khai hoặc một cá thể làm chủ sở hữu ; chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về những khoản nợ và nghĩa vụ và trách nhiệm gia tài khác của công ty trong khoanh vùng phạm vi số vốn điều lệ của công ty .

3. Đặc điểm công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Cơ sở pháp lý : Tại những Điều 74, 77, 79, 80, 82, 85 Luật Doanh nghiệp năm 2020 )

– Thành viên công ty: Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên chỉ có một thành viên duy nhất là chủ sở hữu, thành viên đó có thể là cá nhân hoặc tổ chức. Đối với cá nhân, phải đảm bảo có đủ năng lực pháp luật và năng lực hành vi dân sự theo quy định của pháp luật dân sự.

– Tư cách pháp lý: Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

– Chế độ trách nhiệm: Trách nhiệm của chủ sở hữu trong công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là trách nhiệm hữu hạn. Chủ sở hữu của công ty chỉ phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty cũng như các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty. Như vậy, khác với một số loại hình doanh nghiệp như doanh nghiệp tư nhân hay Công ty hợp danh thì chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh công ty hợp danh có trách nhiệm vô hạn đối với các khoản nợ và nghĩa vụ của công ty.

– Hạn chế quyền của công ty: Công ty Trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được phát hành cổ phần.

– Nghĩa vụ của chủ sở hữu về vấn đề vốn của công ty:

Vốn điều lệ của công ty tại thời gian ĐK doanh nghiệp là tổng giá trị gia tài do chủ sở hữu cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty. Như vậy, vốn điều lệ công ty là vốn chủ sở hữu cam kết góp, tức không phải số vốn trong thực tiễn tại thời gian ĐK doanh nghiệp, vốn điều lệ hoàn toàn có thể góp sau khi đã có giấy ĐK kinh doanh thương mại nhưng phải trong một thời hạn nhất định. Theo đó, Luật doanh nghiệp tại Khoản 2 Điều 74 qu định, chủ sở hữu phải góp đủ và đúng loại gia tài như đã cam kết góp khi ĐK xây dựng doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận ĐK doanh nghiệp .

Chủ sở hữu công ty có trách nhiệm phải xác định và tách biệt tài sản của chủ sở hữu công ty và tài sản của công ty. Chủ sở hữu công ty là cá nhân phải tách biệt các chi tiêu của cá nhân và gia đình mình với các chi tiêu trên cương vị là Chủ tịch công ty và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Theo đó, đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc giá trị quyền sử dụng đất thì chủ sở hữu phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Việc chuyển quyền sở hữu đối với tài sản góp vốn không phải chịu lệ phí trước bạ.

Xem thêm: Phân tích các nguyên tắc hoạt động của doanh nghiệp trong cơ chế thị trường và – Tài liệu text – Chia Sẻ Kiến Thức Điện Máy Việt Nam – Kiến Thức Cho Người lao Động Việt Nam

Chủ sở hữu công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng ủy quyền một phần hoặc hàng loạt vốn điều lệ cho tổ chức triển khai hoặc cá thể khác ; trường hợp rút một phần hoặc hàng loạt vốn điều lệ đã góp ra khỏi công ty dưới hình thức khác thì chủ sở hữu và cá thể, tổ chức triển khai có tương quan phải trực tiếp chịu trách nhiệm về những khoản nợ và nghĩa vụ và trách nhiệm gia tài khác của công ty .

– Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty: Công ty trách nhiệm hữu hạn một thanh viên có hai hình thức tổ chức quản lý gồm: Công ty do tổ chức làm chủ sở hữu và công ty do cá nhân làm chủ sở hữu.

Thứ nhất, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức triển khai làm chủ chiếm hữu. Trường hợp này công ty hoàn toàn có thể tổ chức triển khai theo một trong hai quy mô sau :
( 1 ) quản trị công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên ;
( 2 ) Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên .
Trong đó, người đại diện thay mặt theo pháp lý do Điều lệ công ty lao lý, nếu Điều lệ công ty không pháp luật thì quản trị Hội đồng thành viên hoặc quản trị công ty là người đại diện thay mặt theo pháp lý của công ty .
Thứ hai, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá thể làm chủ chiếm hữu : Trương hợp này cơ cấu tổ chức tổ chức triển khai quản trị công ty sẽ có quản trị công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. quản trị công ty hoàn toàn có thể kiêm nhiệm hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc .

4. Ưu và nhược điểm của Công ty TNHH một thành viên 

Từ những đặc điểm trên hoàn toàn có thể rút ra những ưu điểm của Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên như sau :
– Vì công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do một cá thể hoặc một tổ chức triển khai làm chủ chiếm hữu nên chủ sở hữu công ty sẽ có toàn quyền quyết định hành động mọi yếu tố có tương quan đến hoạt động giải trí của công ty mà không cần phải xin quan điểm từ những chủ thể khác .
– Công ty Trách Nhiệm Hữu Hạn một thành viên có tư cách pháp nhân do vậy chủ sở hữu chỉ phải chịu trách nhiệm về những hoạt động giải trí và nghĩa vụ và trách nhiệm gia tài của công ty trong khoanh vùng phạm vi số vốn điều lệ công ty nên sẽ ít rủi ro đáng tiếc hơn cho chủ chiếm hữu. Đây là ưu điểm điển hình nổi bật của mô hình doanh nghiệp này sao với doanh nghiệp tư nhân hay công ty hợp danh .

5. Quy định của pháp luật về hội đồng thành viên của Công ty TNHH một thành viên

Cơ sở pháp lý : Điều 80 Luật Doanh nghiệp năm 2020 pháp luật về ” Hội đồng thành viên ” như sau :
– Hội đồng thành viên có từ 03 đến 07 thành viên. Thành viên Hội đồng thành viên do chủ sở hữu công ty chỉ định, không bổ nhiệm với nhiệm kỳ không quá 05 năm. Hội đồng thành viên nhân danh chủ sở hữu công ty thực thi những quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm của chủ sở hữu công ty ; nhân danh công ty thực thi những quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm của công ty, trừ quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc ; chịu trách nhiệm trước pháp lý và chủ sở hữu công ty về việc thực thi những quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm được giao theo lao lý của Điều lệ công ty, Luật này và pháp luật khác của pháp lý có tương quan .
– Quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm và chính sách thao tác của Hội đồng thành viên được triển khai theo lao lý tại Điều lệ công ty, Luật này và pháp luật khác của pháp lý có tương quan .
– quản trị Hội đồng thành viên do chủ sở hữu công ty chỉ định hoặc do những thành viên Hội đồng thành viên bầu theo nguyên tắc hầu hết theo trình tự, thủ tục lao lý tại Điều lệ công ty. Trường hợp Điều lệ công ty không có lao lý khác, nhiệm kỳ, quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm của quản trị Hội đồng thành viên vận dụng theo pháp luật tại Điều 56 và lao lý khác có tương quan của Luật Doanh nghiệp năm 2020 .
– Thẩm quyền, phương pháp triệu tập họp Hội đồng thành viên vận dụng theo lao lý tại Điều 57 của Luật Doanh nghiệp năm 2020 .
– Cuộc họp Hội đồng thành viên được thực thi khi có tối thiểu hai phần ba tổng số thành viên Hội đồng thành viên dự họp. Trường hợp Điều lệ công ty không có lao lý khác thì mỗi thành viên Hội đồng thành viên có một phiếu biểu quyết có giá trị như nhau. Hội đồng thành viên hoàn toàn có thể trải qua nghị quyết, quyết định hành động theo hình thức lấy quan điểm bằng văn bản .
– Nghị quyết, quyết định hành động của Hội đồng thành viên được trải qua khi có trên 50 % số thành viên dự họp đống ý hoặc số thành viên dự họp chiếm hữu trên 50 % tổng số phiếu biểu quyết đống ý. Việc sửa đổi, bổ trợ Điều lệ công ty, tổ chức triển khai lại công ty, chuyển nhượng ủy quyền một phần hoặc hàng loạt vốn điều lệ của công ty phải được tối thiểu 75 % số thành viên dự họp đống ý hoặc số thành viên dự họp chiếm hữu từ 75 % tổng số phiếu biểu quyết trở lên đống ý. Nghị quyết, quyết định hành động của Hội đồng thành viên có hiệu lực thực thi hiện hành kể từ ngày được trải qua hoặc từ ngày ghi tại nghị quyết, quyết định hành động đó, trừ trường hợp Điều lệ công ty có lao lý khác .
– Cuộc họp Hội đồng thành viên phải được ghi biên bản, hoàn toàn có thể được ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản họp Hội đồng thành viên vận dụng theo lao lý tại khoản 2 Điều 60 của Luật Doanh nghiệp năm 2020 .

Trên đây là tư vấn của chúng tôi. Nếu còn vướng mắc, chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý khác bạn vui lòng liên hệ bộ phận tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài điện thoại số: 1900.6162 để được giải đáp.

Xem thêm: Tổng quan về các phương pháp định giá doanh nghiệp – Finhay

Rất mong nhận được sự hợp tác !
Trân trọng. / .

Bộ phận tư vấn pháp luật Doanh nghiệp – Công ty luật Minh Khuê

Source: https://vh2.com.vn
Category : Doanh Nghiệp