Công ty trách nhiệm hữu hạn là gì? Đặc điểm, đặc trưng công ty TNHH

1. Lịch sử hình thành và phát triển loại hình Công ty TNHH

Pháp luật công ty của những nước châu Âu lục địa phân biệt khá rõ công ty trách nhiệm hữu hạn với công ty CP, theo đó, công tytrách nhiệm hữu hạn thường có số lượng thành viên ít ; vốn điều lệ của công ty không chia thành CP ; công ty không được phát hành sàn chứng khoán để công khai minh bạch kêu gọi vốn trong công chúng. Pháp luật công ty của những nước Anh – Mĩ không phân biệt rõ ràng công ty trách nhiệm hữu hạn với ccông ty CP. Cả hai loại này đều gọi chung là công ty ( company ~ theo Bếnh gọi của luật Anh và corporation ~ theo cách gọi của luật Mi ). Luật Mĩ sử dụng thuật ngữ close corporation để chỉ những công ty chỉ phát hành CP cho một số ít đối tượng người tiêu dùng xác lập. Luật Anh sử dụng thuật ngữ limited liability company hay private limited company để chỉ những công ty có tương đối ít thành viên và không phát hành thoáng rộng CP ra công chúng. Các close corporation hay limited liability company có nhiều nhiều nét giống công ty trách nhiệm hữu hạn theo luật của những nước châu Âu lục địa .

Khác với tất cả các loại hình công ty, công ty TNHH ra đời là sản phẩm của hoạt động lập pháp. Các loại hình công ty khác do các thương gia sáng tạo và lập ra, pháp luật thừa nhận và góp phần hoàn thiện nó. Năm 1892, Luật về Công ty TNHH ở Đức được ban hành, trước đó đã có Luật Công ty cổ phần ban hành năm 1870. Các nhà làm luật cho rằng:

Bạn đang đọc: Công ty trách nhiệm hữu hạn là gì? Đặc điểm, đặc trưng công ty TNHH

– Mô hình Công ty CP không thích hợp với những nhà đàu tư vừa và nhỏ. Các lao lý quá phức tạp trong luật Công ty CP không thiết yếu cho loại công ty vừa và nhỏ có ít thành viên và thường là họ quen biết nhau .
– Chế độ chịu trách nhiệm vô hạn của công ty đối nhân không thích hợp với toàn bộ những nhà đầu tư. Biết phân tán rủi ro đáng tiếc là một trong những nguyên do để thành đạt trong kinh doanh thương mại. Công ty Trách Nhiệm Hữu Hạn là loại công ty phối hợp được ưu điểm về chính sách chịu Trách Nhiệm Hữu Hạn của Công ty CP và ưu điểm những thành viên quen biết nhau của công ty đối nhân. Nó khắc phục được điểm yếu kém về sự phức tạp khi xây dựng và quản trị của Công ty CP và điểm yếu kém không phân loại được rủi ro đáng tiếc của công ty đối nhân .
Đúng như Dự kiến của những nhà làm luật, sau khi có Luật Công ty Trách Nhiệm Hữu Hạn, những nhà đầu tư đã nhiệt tình hưởng ứng. số lượng những công ty Trách Nhiệm Hữu Hạn tăng nhanh và lúc bấy giờ nó là một trong những mô hình công ty quan trọng nhất ở Cộng hòa Liên bang Đức. Sau năm 1892, ở hầu hết những nước châu Âu lục địa, Nam Mỹ cũng có Luật Công ty TNHH. Thực tể ở Nước Ta chứng tỏ, những nhà đầu tư rất ưa thích xây dựng công ty TNHH. Từ sau khi có Luật Công ty đến nay, số lượng những công ty Trách Nhiệm Hữu Hạn nhiều hơn hẳn những Công ty CP .

2. Bản chất và chế độ trách nhiệm công ty TNHH ?

Bất kì ai khi tìm hiểu và khám phá về công ty Trách Nhiệm Hữu Hạn đều hoàn toàn có thể đặt câu hỏi ,
tại sao lại gọi công ty này là công ty Trách Nhiệm Hữu Hạn, khi những công ty đối vốn đều có đặc trưng cơ bản là chính sách Trách Nhiệm Hữu Hạn .
Công ty Trách Nhiệm Hữu Hạn là mô hình công ty trung gian giữa công ty đối nhân và công ty đối vốn, nó vừa có những đặc thù của một công ty đối nhân, là những thành viên quen biết nhau ; việc góp vốn thuận tiện, đơn thuần, việc xây dựng, quản trị công ty đơn thuần hơn Công ty CP. Do đó, dễ làm người ta nhầm lẫn công ty Trách Nhiệm Hữu Hạn với công ty đối nhân và vì thế, phải phân biệt rõ ràng ngay từ khi đặt tên. Còn khi nói tới Công ty CP thì đương nhiên ái cũng hiểu về chính sách Trách Nhiệm Hữu Hạn của những cổ đông .
Công ty Trách Nhiệm Hữu Hạn là mô hình công ty đối vốn ( tùy ý niệm của người điều tra và nghiên cứu cũng có người xếp công ty Trách Nhiệm Hữu Hạn thuộc mô hình công ty đối nhân ), trong đó những thành viên chỉ chịu trách nhiệm về mọi khoản nợ của công ty trong khoanh vùng phạm vi số vốn mà họ đã góp vào công ty .
Lịch sử tăng trưởng những công ty thời hạn gần đây cho thấy, công ty Trách Nhiệm Hữu Hạn một người chiếm vị trí khá quan trọng ở những nước châu Âu. Luật Doanh nghiệp Nước Ta có lao lý về công ty Trách Nhiệm Hữu Hạn một thành viên do một cá thể hoặc một tổ chức triển khai làm chủ chiếm hữu. Việc xây dựng công ty Trách Nhiệm Hữu Hạn một chủ dựa trên cơ sở hành vi pháp lý đơn phương của một cá thể hay một pháp nhân. Trong công ty Trách Nhiệm Hữu Hạn một chủ, chủ sở hữu công ty phải gật đầu một số ít hạn chế, cũng như chịu sự giám sát ngặt nghèo của pháp lý .
Ở mạng lưới hệ thống pháp lý Anh – Mỹ thì việc phân loại những mô hình công ty có một số ít điểm đáng chú ý quan tâm. Các doanh nghiệp gồm những loại sau :
– Xí nghiệp tư ( Proprietorship ) giống như doanh nghiệp tư nhân của Nước Ta .
– Hợp danh ( Partnership ), gồm có : hợp danh thường thì ( general partnership ) và hợp danh hữu hạn ( Limited partnership ) .
– Công ty khép kín ( Close Corporation ) .
– Công ty mở ( Public Corporation ) .

Mọi vướng mắc pháp luật liên quan đến công ty TNHH hay luật doanh nghiệp … Hãy gọi ngay: 1900.6162 để được Luật sư tư vấn pháp luật doanh nghiệp trực tuyến qua điện thoại

3. Công ty Hợp danh là gì ?

Luật hợp danh thống nhất của Hoa Kỳ định nghĩa : hợp danh là sự link của hai hay nhiều chủ sở hữu nhằm mục đích tiến hành kinh doanh thu doanh thu. Hợp danh có đặc thù hầu hết sau :
– Các thành viên của hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn so với những nghĩa vụ và trách nhiệm của hợp danh .
– Các thành viên vừa là chủ sở hữu vừa là người quản trị, điều hành quản lý những hoạt động giải trí của hợp danh. Trong hợp danh không có cỗ máy quản trị chuyên biệt .
– Hợp danh không phải là một pháp nhân. Các thanh toán giao dịch của hợp danh do chính những thành viên của hợp danh triển khai. Bất cứ hành vi nào của thành viên trong hợp danh nếu được thực thi nhân danh hợp danh và trong khoanh vùng phạm vi hoạt động giải trí của hợp danh đêu có giá trị ràng buộc so với hợp danh đó cũng như so với những thành viên của nó .
– Tư cách pháp lý của hợp danh được xác lập hầu hết bởi thỏa thuận hợp tác hợp danh. Pháp luật Hoa Kỳ không có những yên cầu ngặt nghèo đôi với hợp danh như so với những loại công ty. Luật Hợp danh chỉ kiểm soát và điều chỉnh những gì mà thỏa thuận hợp tác hợp danh hoàn toàn có thể không đề cập tới .
– Tài sản của hợp danh và bản thân hợp danh là chiếm hữu chung theo phần của những thành viên. Việc rút lui của một thành viên là điều kiện kèm theo chấm hết sự sống sót của hợp danh .
– Tài sản của hợp danh do những thành viên góp phần và không được biểu lộ dưới hình thức CP và rất khó chuyển nhượng ủy quyền cho người ngoài .
Hợp danh có hai hình thức là hợp danh thường thì và hợp danh hữu hạn. Hợp danh thường thì là hợp danh có đặc thù như đã đề cập ở frên. Hợp danh hữu hạn là hợp danh trong đổ phải có tối thiểu hai thành viên thường thì ( chịu trách nhiệm vô hạn ) và tối thiểu một thành viên có TNHH. Như vậy, điểm khác nhau cơ bản giữa hợp danh thường thì và hợp danh hữu hạn chính là sự xuất hiện của loại thành viên chịu Trách Nhiệm Hữu Hạn, những thành viên có Trách Nhiệm Hữu Hạn chỉ góp vốn vào hợp danh nhưng không tham gia hoạt động giải trí kinh doanh thương mại, quản trị những hoạt động giải trí đỏ. Có thể nhận xét rằng : Hợp danh thường thì theo pháp lý Hoa Kỳ có những điểm giống với mô hình công ty hợp danh theo pháp lý châu Âu lục địa, còn họp danh hữu hạn thì giống với mô hình công ty hợp vốn đơn thuần .

4. Công ty khép kín là gì ?

Công ty khép kín có những đặc điểm pháp lý sau:

Xem thêm: Thủ tục thành lập công ty 2022: Hướng dẫn chi tiết từ A – Z

– Về số lượng thành viên thường không nhiều ( tùy theo luật của từng bang ) tuy nhiên thường thì tối đa là 35 thành viễn .
– Cổ phần cũng được biểu lộ dưới hình thức CP tuy nhiên không được bán ra trên đầu tư và chứng khoán và cũng không được chuyển nhượng ủy quyền cho người ngoài công ty .
– Các thành viên chịu trách nhiệm trong khoanh vùng phạm vi số vốn góp vào công ty ( Trách Nhiệm Hữu Hạn ). Tuy nhiên, có một điểm đặc biệt quan trọng là frong những trường hợp nhất định, thành viên của công ty hoàn toàn có thể phải chịu trách nhiệm vô hạn. Ví dụ như khi công ty vay vốn, ngân hàng nhà nước hoàn toàn có thể nhu yếu một số ít thành viên nhất định nào đó đứng ra chịu trách nhiệm vô hạn so với khoản vay đó. Trong trường họp này, nếu công ty không trả được nợ thì những thành viên này phải chịu trách nhiệm cá thể trước ngân hàng nhà nước so với khoản nợ đó .
– Ở công ty khép kín, yếu tố quản trị công ty do những thành viên phân công nhau đảm trách mà không có cỗ máy quản trị tập trung chuyên sâu, chuyên nghiệp .
Có thể nhận xét rằng, công ty kýn theo pháp lý Hoa Kỳ về cơ bản có những thuộc tính giống với mô hình công ty Trách Nhiệm Hữu Hạn trong mạng lưới hệ thống pháp lý châu Âu lục địa .

5. Công ty mở là gì ?

Công ty mở có những đặc trưng đa phần sau :
– Tài sản của công ty mở được hình thành từ những CP và được xác lập bằng CP, CP trong công ty dễ chuyển nhượng ủy quyền và được lưu thông trên thị trường như một loại sản phẩm & hàng hóa. Đây chính là điểm độc lạ cơ bản nhất giữa công ty mở và công ty kýn trong pháp lý của Hoa Kỳ. Tính thuận tiện chuyển nhượng ủy quyền CP của công ty mở đem lại tính năng động về vốn, tuy nhiên vẫn giữ được tính không thay đổi về gia tài của công ty .
– Trong quy trình hoạt động giải trí, công ty có quyền phát hành CP ra thị trường để kêu gọi vốn .
– Về chính sách trách nhiệm : công ty chịu ữách nhiệm so với những nghĩa vụ và trách nhiệm của mình trong khoanh vùng phạm vi gia tài của công ty, những thành viên chịu trách nhiệm trong khoanh vùng phạm vi phần vốn góp của mình .
Từ những đặc thù trên, hoàn toàn có thể chứng minh và khẳng định công ty mở theo pháp lý Hoa Kỳ về cơ bản giống với Công ty CP theo pháp lý châu Âu lục địa .

6. Đặc điểm của công ty TNHH là gì ?

Theo pháp lý Nước Ta, công ty trách nhiệm hữu hạn có những đặc thù sau :
1 ) Công ty là pháp nhân có gia tài độc lập, chịu trách nhiệm trước những khoản nợ trong khoanh vùng phạm vi gia tài của mình ( trách nhiệm hữu hạn ) ;
2 ) Thành viên công ty hoàn toàn có thể là tổ chức triển khai, cá thể với số lượng không vượt quá 50 ;
3 ) Thành viên chỉ chịu trách nhiệm trước công ty trong phạm vì phần vốn cam kết góp vào công ty ;
4 ) Công ty không được phát hành CP trong suốt quy trình hoạt động giải trí .
Công ty trách nhiệm hữu hạn có hai loại : Công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên trở lên và công ty trách nhiệm hữu hạn có một thành viên. Do công ty trách nhiệm hữu hạn thường có ít thành viên nên việc xây dựng, tổ chức triển khai, quản trị và hoạt động giải trí tương đối đơn thuần. Bởi vậy, công ty trách nhiệm hữu hạn rất thích hợp để kinh doanh thương mại ở quy mô vừa và nhỏ .

7. Đặc trưng của Công ty TNHH là gì ?

Công ty Trách Nhiệm Hữu Hạn có những đặc trưng cơ bản :
– Công ty Trách Nhiệm Hữu Hạn là một pháp nhân độc lập, tư cách pháp lý này quyết định hành động chính sách trách nhiệm của công ty .
– Thành viên công ty không nhiều và thường là những người quen biết nhau, thường thì pháp lý những vương quốc đều pháp luật số lượng thành viên tối đa. Pháp luật Nước Ta lao lý công ty Trách Nhiệm Hữu Hạn toi đa không quá năm mươi thành viên ,
– Vốn điều lệ chia thành từng phần, mỗi thành viên hoàn toàn có thể góp nhiều, ít khác nhau và bắt buộc phải góp đủ khi công ty xây dựng, trong điều lệ công ty phải ghi rõ vốn bắt đầu. Nếu khi xây dựng công ty mà những thành viên chưa góp đủ phần vốn góp thì công ty bị coi là vô hiệu. Công ty phải bảo toàn vốn bắt đầu. Nguyên tắc này bộc lộ rõ ữong quy trình góp vốn, sử dụng vốn và phân loại doanh thu .
Phần vốn góp không biểu lộ dưới hình thức CP và rất khó chuyển nhượng ủy quyền ra bên ngoài .
– Trong quy trình hoạt động giải trí, không được phép công khai minh bạch kêu gọi vốn trong công chúng ( không được phát hành CP ) .

– Về tổ chức, điều hành ở công ty TNHH đon giản hơn so với Công ty cổ phần; về mặt pháp lý công ty TNHH thường ít chịu sự ràng buộc pháp lý hon so với Công ty cổ phần.

Xem thêm: Tổng quan về các phương pháp định giá doanh nghiệp – Finhay

Có thể nói, công ty Trách Nhiệm Hữu Hạn là quy mô lý tưởng để kinh doanh thương mại ở quy mô vừa và nhỏ .
Luật pháp những nước còn thừa nhận công ty Trách Nhiệm Hữu Hạn một chủ. Công ty Trách Nhiệm Hữu Hạn một chủ là hệ quả pháp lý đặc biệt quan trọng của quy trình tăng trưởng pháp lý về công ty. Các công ty đối vốn vẫn có năng lực sống sót và tăng trưởng khi hàng loạt gia tài của công ty chuyển vào một thành viên duy nhất và trở thành công ty Trách Nhiệm Hữu Hạn một chủ chiếm hữu. Như vậy, nếu theo định nghĩa truyền thống cuội nguồn về công ty thì công ty một chủ không phải là công ty thực sự, bởi lẽ về thực chất nó chính là doanh nghiệp tư nhân chịu trách nhiệm hữu hạn. yếu tố là tại sao pháp lý những nước lại thừa nhận loại công ty này ( Đức, Anh, Hoa Kỳ ). Một số nước như : Tây Ban Nha, Italia, những nước Nam Mỹ thì lại không được cho phép xây dựng công ty Trách Nhiệm Hữu Hạn một chủ vì cho rằng thực chất của nó là doanh nghiệp thành viên. Trong mạng lưới hệ thống kinh tế thị trường, chính sách Trách Nhiệm Hữu Hạn tạo điều kiện kèm theo cho những nhà kinh doanh hạn chế được rủi ro đáng tiếc bằng cách san sẻ trách nhiệm cho nhiều người, làm cho những nhà đầu tư mạnh dạn góp vốn đầu tư vào bất kỳ nghành kinh tế tài chính nào có lợi cho xã hội. Trường hợp ngược lại, nếu phải chịu trách nhiệm vô hạn, họ không dám đâu tư vào những khu vực có năng lực rủi ro đáng tiếc lớn và như vậy sẽ không có lợi cho xã hội. Trong thực tiễn, có công ty Trách Nhiệm Hữu Hạn có nhiều thành viên, trong quy trình hoạt động giải trí những thành viên chuyển nhượng ủy quyền vốn cho nhau và ở đầu cuối chỉ còn một thành viên, công ty vẫn hoạt động giải trí có hiệu suất cao, đóng thuế cho Nhà nước, sử dụng nhiều lao động và thành viên đó không muốn kết nạp thêm thành viên mới. Trong trường hợp này lẽ nào lại bắt họ phải giải thể công ty hoặc buộc họ phải chuyển thành doanh nghiệp tư nhân, trong khi đó họ vẫn muốn giữ tên công ty và tên thương hiệu công ty đã được khẳng định chắc chắn uy tín trên thị trường. Hơn nữa, trong thực tiễn đã sống sót công ty Trách Nhiệm Hữu Hạn một thành viên, đó chính là những doanh nghiệp nhà nước .

Luật Minh Khuê (sưu tầm & biên tập)

Source: https://vh2.com.vn
Category : Doanh Nghiệp