Khái niệm, đặc điểm Công ty TNHH hai thành viên trở lên?

>> Luật sư tư vấn pháp luật Doanh nghiệp, gọi: 1900.6162

Luật sư phân tích:

Bạn đang đọc: Khái niệm, đặc điểm Công ty TNHH hai thành viên trở lên?

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là một mô hình doanh nghiệp được xây dựng và hoạt động giải trí theo lao lý của pháp lý về doanh nghiệp. Hiểu đúng chuẩn về chính sách tổ chức triển khai hoạt động giải trí của mô hình doanh nghiệp này sẽ giúp nhà đầu tư và những chủ thể có dự tính xây dựng công ty có sự lựa chọn tương thích với mục tiêu góp vốn đầu tư kinh doanh thương mại của mình .

1. Sự hình thành chế định công ty TNHH tại Việt Nam

Công ty Trách Nhiệm Hữu Hạn là một mô hình công ty được nhìn nhận là có nhiều tính ưu việt và được yêu thích bởi thực chất pháp lý của nó. Việc thừa nhận mô hình công ty Trách Nhiệm Hữu Hạn trong mạng lưới hệ thống pháp lý Nước Ta hải qua những quy trình tiến độ lịch sử dân tộc khá lâu dài hơn. Luật Công ty năm 1990 chỉ pháp luật mô hình công ty Trách Nhiệm Hữu Hạn hai thành viên ( nhiều thành viên ) bên cạnh mô hình công ty CP mà không lao lý công ty Trách Nhiệm Hữu Hạn một thành viên. Việc không pháp luật mô hình công ty Trách Nhiệm Hữu Hạn một thành viên đặt ra những hàng rào và sự trở ngại cho những nhà làm luật và nhà đầu tư. Với sự sinh ra của Luật Doanh nghiệp bằng việc pháp luật công ty Trách Nhiệm Hữu Hạn một thành viên như một chìa khóa hóa giải những trở ngại đó. Tuy nhiên, Luật Doanh nghiệp chỉ pháp luật mô hình công ty Trách Nhiệm Hữu Hạn một thành viên do tổ chức triển khai xây dựng mà chưa thừa nhận mô hình công ty Trách Nhiệm Hữu Hạn một thành viên do một cá thể là chủ chiếm hữu. Sự ghi nhận và bảo vệ quyền con người mà một trong những quyền đó là quyền tự do kinh doanh thương mại yên cầu việc sinh ra của một mô hình công ty Trách Nhiệm Hữu Hạn do một cá thể góp vốn đầu tư vốn xây dựng là một xu thế tất yếu. Một thực tiễn cho thấy, lúc bấy giờ vẫn có nhiều quan điểm chưa thống nhất với nhau khi nhìn nhận về mô hình công ty này. Có quan điểm cho rằng đây là mô hình công ty đối vốn, nhưng quan điểm khác thì cho rằng đây là mô hình công ty đối nhân. Mặc dù vậy, việc thừa nhận mô hình công ty Trách Nhiệm Hữu Hạn một thành viên đã dẫn đến sự biến hóa nhận thức công ty không chỉ là một hợp đồng mà hoàn toàn có thể còn là một hành vi pháp lý đơn phương. 1 Kế thừa và tăng trưởng Luật Doanh nghiệp cũ Luật Doanh nghiệp liên tục lao lý công ty Trách Nhiệm Hữu Hạn gồm có : công ty Trách Nhiệm Hữu Hạn hai thành viên trở lên và công ty Trách Nhiệm Hữu Hạn một thành viên .

2. Khái niệm Công ty TNHH hai thành viên trở lên

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp được xây dựng và hoạt động giải trí theo lao lý của Luật doanh nghiệp, trong đó thành viên công ty hoàn toàn có thể là cá thể, tổ chức triển khai với số lượng thành viên trong công ty không vượt quá 50 người. Thành viên phải chịu trách nhiệm về những khoản nợ và nghĩa vụ và trách nhiệm gia tài khác của doanh nghiệp trong khoanh vùng phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp .
Hiện nay, tại điều 46, Luật doanh nghiệp năm 2020 hiện đang có giá trị vận dụng thì công ty Trách Nhiệm Hữu Hạn hai thành viên trở lên được lao lý như sau :

Điều 46. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức triển khai, cá thể. Thành viên chịu trách nhiệm về những khoản nợ và nghĩa vụ và trách nhiệm gia tài khác của doanh nghiệp trong khoanh vùng phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp lao lý tại khoản 4 Điều 47 của Luật này. Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng ủy quyền theo lao lý tại những điều 51, 52 và 53 của Luật này .
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận ĐK doanh nghiệp .
3. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được phát hành CP, trừ trường hợp để quy đổi thành công ty CP .
4. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được phát hành trái phiếu theo lao lý của Luật này và lao lý khác của pháp lý có tương quan ; việc phát hành trái phiếu riêng không liên quan gì đến nhau phải tuân thủ pháp luật tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này .

3. Đặc điểm công ty TNHH hai thành viên trở lên:

3.1 Tư cách pháp lý:

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận ĐK doanh nghiệp theo trình tự thủ tục về ĐK kinh doanh thương mại .
Công ty Trách Nhiệm Hữu Hạn là một pháp nhân. Một tổ chức triển khai được công nhận là pháp nhân cần cung ứng vừa đủ những điều kiện kèm theo về xây dựng, cơ cấu tổ chức tổ chức triển khai, sự độc lập về gia tài, trách nhiệm và tham gia những quan hệ pháp lý độc lập với tư cách là nguyên đơn hoặc bị đơn. Pháp nhân hầu hết gồm : pháp nhân thương mại và pháp nhân phi thương mại ( Xem thêm Điều 75, 76 Bộ luật Dân sự năm năm ngoái ). Công ty Trách Nhiệm Hữu Hạn hai thành viên là tổ chức triển khai có tên riêng, có gia tài, có trụ sở thanh toán giao dịch, được ĐK xây dựng theo pháp luật của pháp lý nhằm mục đích mục tiêu kinh doanh thương mại. Công ty Trách Nhiệm Hữu Hạn hai thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy ghi nhận ĐK doanh nghiệp. Tài sản của công ty được tách bạch với gia tài của những thành viên công ty. Đây cũng chính là đặc thù cơ bản của mô hình công ty đối vốn trên quốc tế .

3.2 Đặc điểm của thành viên

Thành viên công ty là cá nhân, tổ chức sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty. Thành viên của công ty bao gồm/và là nhà đầu tư trong nước, nhà đầu tư nước ngoài, số lượng thành viên của công ty tối thiểu là 02 và không vượt quá năm mươi thành viên. Đây là một loại hình công ty mang tính chất “gia đình”, giữa các thành viên công ty thường có quan hệ gần gũi với nhau. Và vì vậy có thể đặc điểm này của công ty TNHH gần với bản chất của loại hình công ty đối nhân.

Xem thêm: Hồ sơ thành lập công ty/doanh nghiệp【++Full Biểu Mẫu++】

3.3 Đặc điểm về trách nhiệm tài sản

Công ty chịu trách nhiệm so với nghĩa vụ và trách nhiệm kinh tế tài chính và những khoản nợ của công ty bằng gia tài của công ty ( Trách Nhiệm Hữu Hạn ). Các thành viên chịu trách nhiệm về những khoản nợ và những nghĩa vụ và trách nhiệm gia tài trong khoanh vùng phạm vi số von đã góp vào công ty trừ trường hợp thành viên chưa góp vốn hoặc góp không đủ so vốn đã cam kết. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết so với những nghĩa vụ và trách nhiệm kinh tế tài chính của công ty phát sinh trong thời hạn trước ngày công ty ĐK biến hóa vốn điều lệ và phần vốn góp của thành viên. Điều này cho thấy trong công ty Trách Nhiệm Hữu Hạn có sự tách bạch gia tài giữa gia tài công ty và gia tài của những thành viên công ty. Nguyên tắc phân tách gia tài được vận dụng trong mọi quan hệ gia tài, nợ nần và trách nhiệm pháp lý của công ty trong quy trình hoạt động giải trí ( vốn cam kết hoặc số vốn đã góp vào công ty ). Theo Luật Công ty của Hoa Kỳ thì công ty Trách Nhiệm Hữu Hạn ( Limited Liability Company ) là mô hình công ty mà chủ sở hữu chỉ có Trách Nhiệm Hữu Hạn với nghĩa vụ và trách nhiệm gia tài của công ty. Các công ty Trách Nhiệm Hữu Hạn một thành viên sẽ đóng thuế như doanh nghiệp tư nhân, công ty Trách Nhiệm Hữu Hạn hai thành viên trở lên sẽ đóng thuế như công ty hợp danh .

4. Đặc điểm góp vốn, huy động vốn, chuyển nhượng vốn

Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi ĐK doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp những thành viên cam kết góp vào công ty. Như vậy số vốn để ghi trên giấy ghi nhận ĐK kinh doanh thương mại là số vốn mà những thành viên cam kết góp, tức số vốn không nhất thiết phải có thực tại thời gian ĐK doanh nghiệp, mà số vốn cam kết góp đó sẽ được những thành viên góp trong thời hạn theo pháp luật pháp lý .
Thành viên phải góp vốn phần vốn góp cho công ty đủ và đúng loại gia tài như đã cam kết khi ĐK xây dựng doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận ĐK doanh nghiệp. Thành viên công ty chỉ được góp vốn phần vốn góp cho công ty bằng những gia tài khác với loại gia tài đã cam kết nếu được sự đống ý của hầu hết thành viên còn lại. Trong thời hạn này, thành viên có những quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm tương ứng với tỷ suất phần vốn góp như đã cam kết góp. Theo đó những loại gia tài mà những thành viên được phép góp vốn vào công ty là những gia tài theo pháp luật của pháp lý, đơn cử gia tài hoàn toàn có thể là : vật, tiền, sách vở có giá và những quyền gia tài. Các thành viên hoàn toàn có thể góp vốn cho công ty bằng gia tài khác với gia tài đã cam kết góp trước đó nếu được sự ưng ý của hầu hết thành viên. Ví dụ : khi cam kết góp vốn, thành viên cam kết góp bằng tiền mặt nhưng sau đó có nguyện vọng được sửa chữa thay thế bằng việc góp vốn bằng quyền sử dụng đất có giá trị tương tự thì những thành viên còn lại của công ty sẽ nhu yếu định giá so với quyề sử dụng đất và quyết định hành động có đồng ý chấp thuận cho thành viên đó góp vốn bằng quyền sử dụng đất đó không .
Xử lý so với trường hợp thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết : Sau thời hạn 90 ngày theo pháp luật mà thành viên chưa góp vốn theo cam kết sẽ đương nhiên không còn là thành viên của công ty. Thành viên chưa góp đủ phần vốn góp như đã cam kết có những quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp. Phần vốn chưa góp của những thành viên được chào bán theo quyết định hành động của Hội đồng thành viên. Trong trường hợp này, công ty phải làm thủ tục ĐK kiểm soát và điều chỉnh, vốn điều lệ, tỷ suất phần vốn góp của những thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày ở đầu cuối phải góp vốn đủ phần vốn góp. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết so với những nghĩa vụ và trách nhiệm kinh tế tài chính của công ty phát sinh trong thời hạn trước ngày công ty ĐK biến hóa vốn điều lệ và phần vốn góp của thành viên. Như vậy, trong thời hạn 90 ngày để góp đủ số vốn cam kết góp thì những thành viên phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết góp về những nghĩa vụ và trách nhiệm kinh tế tài chính của công ty phát sinh trong khoảng chừng thời hạn đó mà không phải địa thế căn cứ vào phần vốn đã góp thực tiễn của thành viên .
Công ty Trách Nhiệm Hữu Hạn không được phát hành CP. Việc phát hành CP là một trong những hành vi nhằm mục đích tạo lập vốn bắt đầu cũng như trong quy trình hoạt động giải trí của công ty. Công ty Trách Nhiệm Hữu Hạn không được phát hành CP cho thấy sự gia nhập của người ngoài vào công ty bị hạn chế hơn so với công ty CP. Tuy nhiên, công ty Trách Nhiệm Hữu Hạn được phát hành trái phiếu để kêu gọi vốn khi phân phối không thiếu những lao lý của pháp lý và theo điều lệ công ty .
Về chuyển nhượng ủy quyền vốn : Thành viên công ty được chuyển nhượng ủy quyền một phần hoặc hàng loạt phần vốn góp của mình cho người khác. Việc chuyển nhượng ủy quyền phần vốn góp của thành viên trong công ty phải tuân thủ theo những điều kiện kèm theo nhất định. Vì vậy, chuyển nhượng ủy quyền phần vốn góp của thành viên bị hạn chế hơn so với việc chuyển nhượng ủy quyền vốn của thành viên trong công ty CP .

5. Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty:

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có Hội đồng thành viên, quản trị Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Công ty trách nhiệm hữu hạn có từ 11 thành viên trở lên phải xây dựng Ban trấn áp ; trường hợp có ít hơn 11 thành viên, hoàn toàn có thể xây dựng Ban trấn áp tương thích với nhu yếu quản trị công ty. Quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm, tiêu chuẩn, điều kiện kèm theo và chính sách thao tác của Ban trấn áp, Trưởng Ban trấn áp do Điều lệ công ty pháp luật .
Hội đồng thành viên gồm toàn bộ những thành viên công ty, là cơ quan quyết định hành động cao nhất của công ty. Điều lệ công ty pháp luật định kỳ họp Hội đồng thành viên, nhưng tối thiểu mỗi năm phải họp một lần .
Hội đồng thành viên bầu một thành viên làm quản trị. quản trị Hội đồng thành viên hoàn toàn có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty .
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty là người quản lý và điều hành hoạt động giải trí kinh doanh thương mại hằng ngày của công ty, chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên về việc triển khai những quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm của mình .

– Hạn chế quyền: Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được quyền phát hành cổ phần.

– Ưu điểm: chế độ trách nhiệm hữu hạn, các thành viên công ty thông thường có sự quen biết, tin tưởng nhau cùng với cơ chế quản lý vốn góp chặt chẽ được coi là những ưu điểm lớn nhất của loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên.

Xem thêm: Trái phiếu doanh nghiệp là gì? Có gì khác với trái phiếu chính phủ?

Như vậy, trải qua 1 số ít đặc thù cơ bản trên, những cá thể, tổ chức triển khai đang tìm kiếm một mô hình doanh nghiệp tương thích với mục tiêu kinh doanh thương mại của mình hoàn toàn có thể xem xét để lựa chọn mô hình doanh nghiệp này bởi những ưu điểm mà mô hình doanh nghiệp này đem lại .

Trên đây là tư vấn của chúng tôi. Nếu còn vướng mắc, chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý khác bạn vui lòng liên hệ bộ phận tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài điện thoại gọi ngay số: 1900.6162 để được giải đáp. Rất mong nhận được sự hợp tác!

Source: https://vh2.com.vn
Category : Doanh Nghiệp