Hướng dẫn họp đại hội đồng cổ đông

1. Chuẩn bị cho cuộc họp

quản trị hội đồng quản trị là người chịu nghĩa vụ và trách nhiệm tổ chức triển khai cuộc họp trừ khi giao nghĩa vụ và trách nhiệm này cho người khác. Người chịu nghĩa vụ và trách nhiệm là tổ chức triển khai cuộc họp sẽ chịu nghĩa vụ và trách nhiệm chuẩn bị sẵn sàng những việc sau.

1.1. Chuẩn bị danh sách cổ đông tham dự cuộc họp

Bạn đang đọc: Hướng dẫn họp đại hội đồng cổ đông

Danh sách những cổ đông tham gia gồm có toàn bộ những người theo luật định có quyền hợp pháp được dự họp. Mỗi người trong list cổ đông tham gia sẽ nhận được Thông báo bằng văn bản về việc dự họp.

1.2. Thông báo

Thông báo họp bằng văn bản sẽ được gửi cho mỗi cổ đông để họ biết thời hạn và khu vực cuộc họp. Điều 100.1 Luật Doanh nghiệp lao lý thời hạn tối thiểu phải gửi thông tin là 7 ngày trước ngày họp Đại hội đồng cổ đông, tuy nhiên điều lệ công ty hoàn toàn có thể lao lý điều này. Lý tưởng nhất là thông tin mời họp được gửi tối thiểu 4 tuần trước ngày họp để mọi thành viên tham gia có đủ thời hạn để sắp xếp dự họp.

1.3. Chương trình họp

Theo Điều 99.1 Luật doanh nghiệp, chương trình họp gồm có toàn bộ các yếu tố sẽ được quyết định hành động trải qua tại cuộc họp sẽ được gửi cho các cổ đông, được gửi cùng lúc với thông tin mời họp hoặc sau đó nhưng không chậm hơn 7 ngày trước khi diễn ra cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Các cổ đông hoàn toàn có thể yêu cầu yếu tố đưa vào chương trình họp, và chương trình họp sẽ được chỉnh lại theo yêu cầu và được gửi lại. Chương trình họp hoàn toàn có thể được chỉnh lại vài lần trước cuộc họp. Cần ghi nhớ cổ đông hoàn toàn có thể tranh luận bất kể yếu tố gì tại cuộc họp, nhưng yếu tố được quyết định hành động trải qua phải được thông tin trong chương trình họp trừ khi 100 % cổ đông đều đồng ý chấp thuận trải qua.

1.4. Tài liệu thảo luận

Tài liệu tranh luận sẽ gồm có những thông tin thiết yếu cho các thành viên tham gia cuộc họp để hoàn toàn có thể đưa ra quyết định hành động dựa trên thông tin vừa đủ về mỗi yếu tố trong chương trình họp. Tài liệu tranh luận phải được gửi tối thiểu một tuần trước cuộc họp để các thành viên dự họp hoàn toàn có thể tích lũy hoặc nghiên cứu và phân tích thông tin nhiều hơn trước cuộc họp. Nếu công ty không cung ứng khá đầy đủ tài liệu đàm đạo cổ đông sẽ khó ra quyết định hành động dựa trên thông tin rất đầy đủ ngay tại cuộc họp. Việc này hoàn toàn có thể làm chậm quy trình ra quyết định hành động hoặc đưa ra quyết định hành động không đúng chuẩn.

1.5. Tổ chức hậu cần cho cuộc họp

Bên cạnh việc sắp xếp khu vực cuộc họp, người chịu nghĩa vụ và trách nhiệm tổ chức triển khai cuộc họp đồng thời sẽ sẵn sàng chuẩn bị thức ăn nhẹ và thức uống sẵn cho cuộc họp, đặc biệt quan trọng trong trường hợp dự kiến cuộc họp hoàn toàn có thể lê dài hơn 2 tiếng.

2. Đại diện ủy quyền & Thư ủy quyền

Theo lao lý tại Điều 101 Luật Doanh nghiệp, trường hợp một số ít cổ đông không hề dự họp, người này hoàn toàn có thể chỉ định một người khác để bỏ phiếu biểu quyết thay cho mình tại cuộc họp. Cổ đông không hề tham gia họp phải viết Thư Ủy quyền hoặc Thư cho đại diện thay mặt ủy quyền, gửi cho quản trị trước buổi họp, theo đó ủy quyền cho một đại diện thay mặt được đại diện thay mặt mình tại cuộc họp đó. Thư này chỉ ủy quyền cho đại diện thay mặt đó bỏ phiếu biểu quyết về những yếu tố này đơn cử hoặc về bất kể yếu tố nào phát sinh tại cuộc họp.

3. Nội dung cuộc họp Đại hội đồng cổ đông:

Các yếu tố được pháp luật phải luận bàn trong cuộc họp cổ đông được liệt kê trong Điều lệ công ty và Điều 96.2, Luật Doanh nghiệp. Thông thường, các cổ đông bỏ phiếu biểu quyết cho những quyết định hành động chính của công ty nhưng không tham gia quyết định hành động về kế hoạch của công ty ( các cổ đông giao cho thành viên Hội đồng Quản trị việc này ). Theo điều 96.2, Luật Doanh nghiệp, Đại hội đồng cổ đông có các quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm như sau : ( a ) Thông qua xu thế tăng trưởng của công ty ; ( b ) Quyết định loại CP và tổng số CP được quyền chào bán của từng loại ; quyết định hành động mức cổ tức hàng năm của từng loại CP ; ( c ) Bầu, không bổ nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban trấn áp ; ( d ) Quyết định góp vốn đầu tư hoặc bán số gia tài có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50 % tổng giá trị tài ghi trong báo cáo giải trình kinh tế tài chính gần nhất của công ty nếu Điều lệ của công ty không lao lý một tỷ suất khác. ( đ ) Quyết định sửa đổi, bổ trợ điều lệ công ty, trừ trường hợp kiểm soát và điều chỉnh vốn điều lệ do bán thêm CP mới trong khoanh vùng phạm vi số lượng vốn điều lệ do bán thêm CP mới trong khoanh vùng phạm vi số lượng CP được quyền chào bán lao lý tại điều lệ công ty ; ( e ) Thông qua báo cáo giải trình kinh tế tài chính hằng năm ; ( g ) Quyết định mua lại hơn 10 % tổng số CP đã bán của mỗi loại ; ( h ) Xem xét và giải quyết và xử lý các vi phạm của HĐQT, Ban trấn áp gây thiệt hại cho công ty và cổ đông của công ty ; ( i ) Quyết định tổ chức triển khai lại, giải thể công ty ; ( k ) Các quyền và trách nhiệm khác lao lý tại Luật Doanh nghiệp và điều lệ công ty.

Các công việc phải được thực hiện tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên bao gồm:

Theo điều 96 Luật Doanh nghiệp : ( a ) Xem xét và phê chuẩn báo cáo giải trình kinh tế tài chính thường niên của công ty ; ( b ) Quyết định việc phê chuẩn mức độ cổ tức được yêu cầu. ( c ) Chọn công ty truy thuế kiểm toán sẽ thực thi truy thuế kiểm toán báo cáo giải trình kinh tế tài chính thường niên của công ty. Do báo cáo giải trình thường niên cần phải được truy thuế kiểm toán trược khi nộp cho Đại hội đồng cổ đông theo pháp luật tại Điều 128.2, Luật doanh nghiệp, công ty truy thuế kiểm toán thường được chỉ định cho năm hiện tại. Ví dụ, nếu cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tổ chức triển khai trong tháng 4 năm 2010, Đại hội đồng cổ đông sẽ phê chuẩn công ty truy thuế kiểm toán cho năm kinh tế tài chính 2010.

4. Cần đem gì đến cuộc họp

Xem thêm: TIẾP THỊ & QUẢNG CÁO | Business Owner Space

4.1. Những tài liệu mà thành viên dự họp cần đem theo

Cổ đông ( hoặc đại diện thay mặt ) tham gia phải đem theo các tài liệu sau đến cuộc họp :

• Chương trình họp;
• Tài liệu thảo luận;
• Thư ủy quyền (nếu có).

4.2. Những tài liệu mà người tổ chức cuộc họp cần đem theo

quản trị Hội đồng quản trị hoặc người chịu nghĩa vụ và trách nhiệm tổ chức triển khai cuộc họp cần đem theo tối thiểu một sao của những tài liệu sau phòng trường hợp cần tìm hiểu thêm trong cuộc họp ;

• Luật doanh nghiệp;
• Điều lệ công ty;
• Thỏa thuận Cổ đông bằng văn bản giữa các cổ đông liên quan đến quản trị công ty (nếu có);
• Báo cáo tài chính chi tiết, bao gồm năm trước và những quý gần nhất trong năm hiện tại. Thường thì các thành viên dự họp sẽ có câu hỏi về tài chính trong cuộc họp và vì vậy tốt nhất nên có sẵn thông tin.

5. Tiến hành cuộc họp

5.1 Xác định số cổ đông dự họp tối thiểu

Số cổ đông dự họp tối thiểu là số cổ đông phải xuất hiện tại cuộc họp để cuộc họp được chính thức thực thi. Nếu không đạt được số thành viên dự họp tối thiểu, các quyết định hành động sẽ không có giá trị hiệu lực thực thi hiện hành và thực thi. Theo điều 102, Luật doanh nghiệp, số cổ đông dự họp tối thiểu của cuộc họp cổ đông là 65 % của số CP có quyền biểu quyết. Trong trường hợp số cổ đông tham gia ít hơn 65 % dẫn đến tác dụng là cuộc họp không được thực thi, cuộc họp sẽ được tổ chức triển khai lại lần thứ hai trong vòng 30 ngày kể từ ngày cuộc họp tiên phong. Số cổ đông dự họp tối thiểu trong lần họp thứ hai này là 51 % của số CP có quyền biểu quyết. Trong trường hợp cuộc họp thứ hai không hề triển khai được do không đủ Phần Trăm CP có quyền biểu quyết, cuộc họp ở đầu cuối sẽ được thực thi trong vòng 20 ngày, kể từ ngày cuộc họp lần thứ hai, với sự hiện hữu của tổng thể các cổ đông hoàn toàn có thể tham gia cuộc họp đó.

Điều lệ công ty có thể quy định khác đi về số thành viên dự họp tối thiểu so với Luật doanh nghiệp. Nếu vậy, quy định trong điều lệ có thể chặt chẽ hơn quy định trong Luật Doanh nghiệp. 5.2 Triệu tập cuộc họp và tiến hành cuộc họp

Theo pháp luật tại Điều 97, Điều 102 Luật Doanh nghiệp, vào một ngày được quyết định hành động trước và khi số thành viên dự họp đạt mức pháp luật tối thiểu, quản trị Hội đồng quản trị sẽ chính thức thực thi cuộc họp. Sau đó, quản trị Hội đồng Quản trị sẽ chủ trì cuộc họp theo nội dung chương trình họp cho đến khi các yếu tố trong chương trình họp được bàn luận hết. Trong trường hợp quản trị hội đồng Quản trị vắng mặt hoặc mất năng lực triển khai trách nhiệm được giao, quản trị hội đồng quản trị hoàn toàn có thể ủy quyền cho một thành viên Hội đồng Quản trị chủ trì cuộc họp. Nếu không có người được ủy quyền, các thành viên Hội đồng Quản trị còn lại sẽ chọn một người trong số họ trong thời điểm tạm thời chủ trì cuộc họp. Điều này được pháp luật tại Điều 111.3, Luật doanh nghiệp.

5.3 Bỏ phiếu biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

Quyết định được trải qua nếu được phê chuẩn của số cổ đông đại diện thay mặt tối thiểu 65 % tổng số CP có quyền biểu quyết của toàn bộ các cổ đông tham gia cuộc họp. Tuy nhiên, một số ít quyết định hành động cần phải được phê chuẩn Đại đa số, nghĩa là phải được 75 % phê chuẩn theo Luật Doanh nghiệp. Ví dụ, theo Điều 104.3, Luật Doanh nghiệp, những quyết định hành động này gồm có : ( a ) Quyết định về loại CP và số lượng CP được quyền chào bán của từng loại ; ( b ) Sửa đổi, bổ trợ điều lệ công ty ; ( c ) Tổ chức lại, giải thể công ty ; ( d ) Bán hơn 50 % tổng giá trị gia tài được ghi trong sổ kế toán của công ty. Điều lệ công ty hoàn toàn có thể có thêm những quyết định hành động phải được phê chuẩn Đại đa số hoặc hoàn toàn có thể lao lý mức tỷ suất cao hơn 75 % so với những quyết định hành động cần được phê chuẩn của Đại đa số.

6. Biên bản cuộc họp

6.1 Người ghi biên bản

quản trị Hội đồng Quản trị cần chỉ định một người chịu nghĩa vụ và trách nhiệm ghi biên bản cuộc họp. Thường thì thư ký cuộc họp hoặc quan sát viên sẽ chịu nghĩa vụ và trách nhiệm về việc này.

6.2 Biên bản bao gồm những nội dung gì

Biên bản phải gồm có miêu tả rõ ràng về quyết định hành động được trải qua trong cuộc họp. Biên bản hoàn toàn có thể sẽ gồm có tóm tắt những yếu tố đã luận bàn nhưng lượng cụ thể sẽ tùy thuộc vào việc quản trị Hội đồng Quản trị muốn ghi nhận chi tiết cụ thể đến mức nào trong biên bản họp. Điều 106.1, Luật Doanh nghiệp quy định Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải gồm có những nội dung chính sau :

• Thời gian và địa điểm cuộc họp;
• Chương trình họp;
• Tên của Chủ tịch và thư ký cuộc họp;
• Tóm tắt các ý kiến phát biểu tại cuộc họp;
• Các vấn đề thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp; và các vấn đề đã được thông qua;
• Tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp;
• Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết;
• Quyết định thông qua.

6.3 Ký biên bản

Bản thảo của Biên bản sẽ được chuyển cho các cổ đông dự họp xem lại. Lý tưởng nhất là việc này được thực thi càng sớm càng tốt sau cuộc họp khi mọi người vẫn còn nhớ rõ nội dung cuộc họp. Sau này khi mọi người đưa quan điểm nhu yếu chỉnh sửa biên bản để nội dung biên bản đúng mực hơn, biên bản sẽ được quản trị và thư ký cuộc họp ký tên hoặc từng thành viên tham gia ký tên. Theo điều 106.3 Chủ tọa cuộc họp và thư ký cuộc họp phải trực tiếp chịu nghĩa vụ và trách nhiệm về tính trung thực, đúng mực của nội dung biên bản. Điều 106.2 Luật Doanh nghiệp nhu yếu biên bản cuộc họp sẽ được hoàn tất và phê chuẩn trước khi cuộc họp kết thúc. Tuy nhiên, nhiều công ty có lẽ rằng không làm theo pháp luật này do hoàn toàn có thể phải mất vài tiếng để viết biên bản và trải qua trước khi ký.

6.4 Gửi biên bản sau cuộc họp

Điều 106.3 Luật Doanh nghiệp pháp luật trong vòng 15 ngày kể từ ngày quyết định hành động được Đại hội đồng cổ đông có quyền dự họp. Vì vậy, tốt nhất là biên bản được gửi trong vòng 15 ngày sau ngày họp cổ đông.

6.5 Lưu biên bản vào Sổ biên bản

Tất cả biển bản phải được lưu vào Sổ biên bản của công ty theo pháp luật tại Điều 106.1, Luật Doanh nghiệp, quản trị Hội đồng Quản trị sẽ chịu nghĩa vụ và trách nhiệm lưu Sổ biên bản hoặc chuyển nhượng ủy quyền cho nhân viên cấp dưới triển khai việc này.

Quý khách hàng có nhu cầu sử dụng dịch vụ tư vấn, soạn thảo văn bản, Thư ký cuộc họp Đại hội đồng cổ đông xin vui lòng liên hệ với Công ty luật Hoàng Minh để được cung cấp dịch vụ.

Xem thêm: Hồ sơ thành lập công ty/doanh nghiệp【++Full Biểu Mẫu++】

Click sử dụng dịch vụ : Thành Lập công ty

Thay đổi ĐK kinh doanh thương mại

Source: https://vh2.com.vn
Category : Doanh Nghiệp