Cổ đông thiểu số là gì? Quyền của cổ đông thiểu số là gì? Bảo vệ cổ đông thiểu số trong công ty cổ phần

Kính chào công ty Luật Minh Khuê, xin luật sư giải đáp giúp tôi thắc mắc sau ạ, xin cho biết như thế nào là cổ đông thiểu số trong công ty cổ phần? Cổ đông thiểu số có quyền gì và pháp luật hiện hành có quy định như thế nào để bảo vệ cổ đông thiểu số? Rất mong nhận được giải đáp. Tôi xin chân thành cảm ơn!

Người hỏi: Nguyễn Linh – Thái Bình

Câu hỏi được biên tập từ chuyên mục tư vấn luật Doanh nghiệp của Công ty luật Minh Khuê

Bạn đang đọc: Cổ đông thiểu số là gì? Quyền của cổ đông thiểu số là gì? Bảo vệ cổ đông thiểu số trong công ty cổ phần

>> Luật sư tư vấn pháp luật Doanh nghiệp, gọi: 1900 6162

Trả lời:

Chào bạn, cảm ơn bạn đã tin cậy và gửi câu hỏi ý kiến đề nghị tư vấn luật đến Bộ phận luật sư tư vấn pháp lý của Công ty Luật Minh Khuê. Nội dung câu hỏi của bạn đã được đội ngũ luật sư của Chúng tôi điều tra và nghiên cứu và tư vấn đơn cử như sau :

1. Cơ sở pháp lý:

– Luật doanh nghiệp năm 2020

2. Cổ đông thiểu số là gì?

Cổ đông là người nắm giữ CP trong công ty. Khái niệm cổ đông được sinh ra gắn liêng với khái niệm công ty CP và cổ đông chỉ sống sót trong công ty CP .
Về mặt triết lý thì cổ đông chính là những người chủ, người chiếm hữu công ty CP. Cổ đông hoàn toàn có thể chiếm hữu nhiều CP và được bộc lộ ra bên ngoài là các CP. Để trở thành cổ đông của công ty thì cá thể hoặc pháp nhân phải chiếm hữu tối thiểu một CP đã pháy hành của công ty CP. Công ty CP là công ty đối vốn nên về nguyên tắc, sỏ hữu CP với tỷ suất càng cao thì cổ đông càng có nhiều quyền và có lời nói quan trọng trong công ty .

Cổ đông thiểu số trong tiếng Anh gọi là: Minority shareholder.

Cổ đông thiểu số là thuật ngữ được dùng để chỉ những cổ đông nắm giữ ít cổ phần trong công ty cổ phần.

3. Quyền của cổ đông thiểu số

Quyền của cổ đông là những hành vi mà cổ đông hoàn toàn có thể thực thi theo quy đinh của pháp lý và điều lệ, nội quy, quy định hoạt động giải trí của công ty để bảo vệ quyền lợi hợp pháp của mình .
Theo pháp luật pháp lý, trong công ty CP, nhóm quyền mà các cổ đông thường có gồm : quyền về gia tài ( nhận cổ tức, bán CP, … ) ; quyền về quản trị công ty ( tham gia Đại hội đồng cổ đông và triển khai quyền biểu quyết … ) ; quyền về thông tin ( kiểm tra các thông tin tương quan đến Cổ đông trong list cổ đông đủ tư cách thanh gia Đại hội đồng Cổ đông và nhu yếu sửa đổi các thông tin không đúng chuẩn … ) ; quyền về phục sinh quyền lợi và nghĩa vụ ( nhu yếu hủy bỏ quyết định hành động của Đại hội đồng cổ đông ; khởi kiện người quản lts công ty khi họ vi phạm nghĩa vụ và trách nhiệm gây thiệt hại cho công ty và cổ đông … ) .

Quyền nhận cổ tức

Cổ đông thiểu số chỉ nhận được cổ tức khi công ty làm ăn có lãi và Đại hội đồng cổ đông ( ĐHĐCĐ ) quyết định hành động chia cổ tức với tỉ lệ nhất định. Như vậy, việc chia cổ tức hay không nhờ vào vào ĐHĐCĐ, mà ĐHĐCĐ quyết định hành động theo tỉ lệ số phiếu biểu quyết .
Do vậy, nếu cổ đông đa phần cố ý không trải qua việc chia cổ tức thì cổ đông thiểu số cũng không hề đòi cổ tức được. Vì vậy, pháp lý nên có lao lý ngặt nghèo hơn về việc chi trả cổ tức cho cổ đông trong đó có cổ đông thiểu số .

Quyền được ưu tiên mua cổ phần

Cổ đông thiểu số cũng được bảo vệ thực thi quyền ưu tiên mua CP. Quy định này của pháp lý muốn bảo vệ quyền hạn của cổ đông đại trà phổ thông vẫn giữ nguyên khi công ty CP tăng vốn. Tuy nhiên, trên thực tiễn, cổ đông hầu hết vẫn hoàn toàn có thể chèn ép cổ đông thiểu số như đưa ra giải pháp phát hành CP bất lợi cho cổ đông thiểu số .

Quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần

Quyền này giúp cho cổ đông thiểu số tự thể hiện ý chí, bảo vệ quyền lợi của mình vì nếu ý kiến của họ không được chấp thuận khi phản đối nghị quyết về tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông qui định tại Điều lệ công ty thì có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình.

Xem thêm: Hồ sơ thành lập công ty/doanh nghiệp【++Full Biểu Mẫu++】

4.  Bảo đảm quyền của cổ đông thiểu số

Quyền về tài sản

Để bảo vệ sự tăng trưởng vững chắc của công ty CP cũng như thôi thúc nhà đầu tư góp vốn vào công ty CP, bảo vệ cổ đông thiểu số trong công ty CP là một yếu tố cấp thiết cần được pháp lý thiết lập, đồng thời, trong các chính sách chung về quản trị công ty, việc bảo vệ đối xử bình đẳng với mọi cổ đông, kể cả cổ đông thiểu số vào cổ đông quốc tế là một thông lệ tốt .
Quyền gia tài gồm có quyền nhận cổ tức, quyền tự do chuyển nhượng ủy quyền CP, quyền nhận một phần gia tài khi công ty giải thể. Nhóm quyền gia tài là một nhóm quyền tất yếu của cổ đông khi đã góp vốn vào công ty, do đó, theo pháp luật pháp lý, các cổ đông thiểu số cũng như các cổ đông khác đều có nhóm quyền gia tài như nhau .
Trên thực tiễn, quyền gia tài của cổ đông thiểu số rất dễ bị xâm phạm khi sự hiểu biết về lao lý pháp lý của cổ đông thiểu số còn hạn hẹp và sự thiếu đoàn kết của nhóm cổ đông thiểu số. Một ví dụ về việc quyền gia tài của cổ đông thiểu số bị xâm phạm vào quyền ưu tiên mua CP mới chào bán, theo pháp luật tại điểm c khoản 1 Điều 115 và khoản 1 Điều 124 Luật doanh nghiệp 2020, các cổ đông được quyền ưu tiên mua CP mới tương ứng với tỷ suất chiếm hữu CP đại trà phổ thông của từng cổ đông trong công ty .
Tuy nhiên, doanh nghiệp lại không quy định giá và điều kiện kèm theo bán CP cho các cổ đông hiện hữu là như nhau, đây là một kẽ hở để các cổ đông lớn, cổ đông nắm giữ nhiều CP thuận tiện hợp tác với nhau .

Quyền về quản trị công ty

Cổ đông hoặc nhó cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên

Theo lao lý tại điểm a khoản 5 Điều 115 Luật doanh nghiệp 2020, cổ đông hoặc nhóm cổ đông chiếm hữu từ 10 % tổng số CP đại trà phổ thông trở lên hoặc tỷ suất khác nhỏ hơn theo pháp luật tại điều lệ công ty có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban trấn áp. Đây là quyền chung của cổ đông thiểu số và các cổ đông khác, tuy nhiên, so với nhóm cổ đông thiểu số, đây là những quyền có ý nghĩa đặc biệt quan trọng quan trọng để nâng cao quyền lực tối cao của cổ đông .
Với pháp luật này, các cổ đông thiểu số khi tập hợp từ 10 % tổng số CP đại trà phổ thông trở lên sẽ có quyền ứng cử người vào Hội đồng quản trị, Ban trấn áp và hoàn toàn có thể nắm được thông tin nội dung cuộc họp Đại hội đồng cổ đông ( Đại hội đồng cổ đông thường trải qua những nội dung mà hội đồng quản trị đã chuẩn bị sẵn sàng sẵn ), tham gia quyết định hành động, quan điểm một số ít yếu tố quan trọng của công ty. Cùng với thông lệ chung về bảo vệ cổ đông thiểu số, Luật doanh nghiệp 2020 đã bỏ lao lý về thời hạn chiếm hữu CP liên tục tối thiểu sáu tháng thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông chiếm hữu từ 10 % CP đại trà phổ thông trở lên so với quyền đề cử người vào thành viên hội đồng quản trị, ban trấn áp và quyền khởi kiện so với người quản trị điều 166 luật doanh nghiệp 2020 .
Bên cạnh đó, Điều 115 của Luật doanh nghiệp 2020 cũng bổ trợ thêm lao lý cổ đông hoặc nhóm cổ đông chiếm hữu từ 5 % tổng số CP đại trà phổ thông trở lên được quyền triệu tập họp đại hội đồng cổ đông trong một số ít trường hợp và nhu yếu Ban trấn áp kiểm tra các yếu tố tương quan đến việc quản trị công ty. Quy định mới này đã lan rộng ra quyền cho nhóm cổ đông thiểu số trải qua việc tạo cho họ sự dữ thế chủ động trong việc bảo vệ quyền hạn của mình .

Quyền thông tin

Luật doanh nghiệp 2020 đã bổ trợ pháp luật tập hợp và update list những người có tương quan đến công ty, thành viên hội đồng quản trị phải kê khai các quyền lợi tương quan đến mình với công ty ( Điều 164 luật doanh nghiệp 2020 ). Quy định này được nhìn nhận là đã tạo thời cơ cho nhóm cổ đông thiểu số hoàn toàn có thể trấn áp được thanh toán giao dịch giữa hội đồng quản trị và người tương quan phải giúp mọi thanh toán giao dịch trở nên minh bạch và công minh hơn .
Về nhóm quyền thông tin này, pháp luật pháp lý Nước Ta cũng như Luật doanh nghiệp 2020 cơ bản đã pháp luật khá rất đầy đủ. Một số ít chưa ổn như tỷ suất thông tin phải cung ứng khi có nhu yếu hạn chế và đa phần quan tâm đến các thông tin trong quá khứ, tuy nhiên Luật doanh nghiệp 2020 cũng có những đổi khác đáng kể tương quan đến việc bảo vệ cổ đông thiểu số. Tuy nhiên, quyền lợi của việc vận dụng những quyền này còn phụ thuộc vào vào năng lượng và năng lực nghiên cứu và phân tích nhìn nhận những thông tin của cổ đông thiểu số .

Quyền yêu cầu Tòa án bảo vệ quyền lợi

Luật doanh nghiệp 2020 cho quyền này cho cổ đông hoặc nhóm cổ đông chiếm hữu 5 % CP đại trà phổ thông trở lên để nhu yếu TANDTC hoặc trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp vi phạm nghiêm trọng trình tự, thủ tục ra triệu tập họp và ra quyết định hành động hoặc nội dung nghị quyết vi phạm pháp lý và điều lệ công ty .
Với pháp luật này, Luật doanh nghiệp đã tạo thời cơ cho cổ đông và đặc biệt quan trọng là cổ đông thiểu số dữ thế chủ động can thiệp vào những yếu tố nội bộ của công ty cũng như dữ thế chủ động bảo vệ mình. Tuy nhiên, thực tiễn thực thi quyền này, cổ đông thiểu số lại rất ít khi sử dụng. Ngoài ra, việc nhu yếu xử lý trọng tài xử lý chỉ hoàn toàn có thể thực thi được khi xác lập tranh chấp đó thuộc thẩm quyền xử lý của trọng tài thương mại theo khoản 1 Điều 2 Luật trọng tài thương mại 2010 là tranh chấp giữa các bên phát sinh từ hoạt động giải trí thương mại, mà hoạt động giải trí thương mại là việc thực thi một hay nhiều hành vi thương mại của cá thể, tổ chức triển khai kinh doanh thương mại .

Quyền lợi của cổ đông trong công ty cổ phần là điều mà bất cứ cổ đông nào cũng quan tâm. Với thực tế cổ đông thiểu số thường bị xâm phạm quyền lợi thì việc bảo đảm quyền lợi của cổ đông thiểu số là vấn đề mà nhiều người quan tâm, bởi vì dù là người nắm giữ ít cổ phần trong một công ty nhưng bộ phận cổ đông thiểu số lại chiếm số đông. Nếu không đảm bảo quyền lợi cho bộ phận cổ đông này thì nguy cơ sẽ tác động không nhỏ tới sự phát triển của công ty cổ phần nói riêng và nền kinh tế nói chung vì niềm tin của các nhà đầu tư sẽ dần giảm sút từ đó có thể dẫn tới tình trạng không có nhà đầu tư.

Xem thêm: Thủ tục thành lập công ty 2022: Hướng dẫn chi tiết từ A – Z

Như đã san sẻ trên đây, pháp lý doanh nghiệp Nước Ta cũng đã có những lao lý khá không thiếu trong việc bảo vệ cổ đông thiểu số, tuy nhiên, việc thực thi các thế lực này vẫn chưa hiệu suất cao và triệt để trên thực tiễn .

Trên đây là chia sẻ của chúng tôi về quy định Luật doanh nghiệp 2020 về quyền của cổ đông thiểu số. Bài viết được chia sẻ nhằm mục đích phổ biến pháp luật, không nhằm mục đích thương mại. Mọi vướng mắc pháp lý cần tham vấn ý kiến luật sư vui lòng liên hệ bộ phận tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài điện thoại số: 1900 6162 để được giải đáp.

Luật Minh Khuê – Sưu tầm & biên tập

Source: https://vh2.com.vn
Category : Doanh Nghiệp