Khái niệm công ty cổ phần và những đặc điểm cơ bản của công ty

1. Khái niệm Pháp nhân; Doanh nghiệp và công ty cổ phần là gì?

– Một tổ chức triển khai được công nhận là pháp nhân khi có đủ những điều kiện kèm theo sau đây : được xây dựng theo lao lý của Bộ luật này, luật khác có tương quan ; Có cơ cấu tổ chức tổ chức triển khai theo lao lý ; có gia tài độc lập với cá thể, pháp nhân khác và tự chịu nghĩa vụ và trách nhiệm bằng gia tài của mình ; Nhân danh mình tham gia quan hệ pháp lý một cách độc lập ;
Điều 74 Bộ luật dân sự năm năm ngoái pháp luật ” Pháp nhân là một tổ chức triển khai ( một chủ thể pháp lý ) có tư cách pháp lý độc lập, hoàn toàn có thể tham gia vào những hoạt động giải trí kinh tế tài chính, chính trị, xã hội, … theo pháp luật của pháp luậ ” .

– Doanh nghiệp: là tổ chức có tên riêng, tài sản riêng, có trụ sở giao dịch, được đăng ký thành lập theo quy định của pháp luật nhằm mục đích kinh doanh. Doanh nghiệp nhà nước là doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ. Doanh nghiệp Việt Nam là doanh nghiệp được thành lập hoặc đăng ký thành lập theo pháp luật VIệt Nam và có trụ sở chính tại Việt Nam.

Bạn đang đọc: Khái niệm công ty cổ phần và những đặc điểm cơ bản của công ty

– Công ty cổ phần : Ta hoàn toàn có thể hiểu công ty cổ phần là là một mô hình doanh nghiệp mà vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi chung là cổ phần và được phát ra ngoài thị trường nhằm mục đích mục tiêu là kêu gọi vốn tham gia góp vốn đầu tư từ mọi thành phần kinh tế tài chính. Người chiếm hữu cổ phần được gọi là cổ đông .
– Cổ đông : là cá thể, tổ chức triển khai chiếm hữu tối thiểu một cổ phần của công ty cổ phần ; Cổ đông sáng lập là cổ đông chiếm hữu tối thiểu một phần cổ phần và ký tên trong list cổ đông sáng lập công ty cổ phần .

2. Công ty cổ phần có những đặc điểm gì?

– Công ty cổ phần có số lượng thành viên tối thiểu trong suốt quy trình hoạt động giải trí của công ty là ba và không số lượng giới hạn số lượng tối đa là ba và không số lượng giới hạn số lượng tối đa. Cổ đông hoàn toàn có thể là cá thể hoặc tổ chức triển khai ;
– Vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia làm nhiều phần bằng nhau và được gọi là cổ phần ;
– Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận ĐK doanh nghiệp ;
– Cổ đông chỉ chịu nghĩa vụ và trách nhiệm về những khoản nợ và nghĩa vụ và trách nhiệm gia tài khác của doanh nghiệp trong khoanh vùng phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp ;
– Trong quy trình hoạt động giải trí, công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần những loại để kêu gọi vốn .

3. Cơ cấu, tổ chức của Công ty cổ phân có bao nhiêu mô hình?

Theo Luật Doanh nghiệp năm 2020, Doanh nghiệp có quyền lựa chọn tổ chức triển khai quản trị và hoạt động giải trí theo hai quy mô sau đây :
– Mô hình 1 : Đại hội đồng Cổ đông, Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc. Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và những cổ đông là tổ chức triển khai chiếm hữu dưới 50 % tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban Kiểm soát .
– Mô hình 2 : Đại hội đồng Cổ đông, Hội đồng Quản trị và Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc. Mô hình này tối thiểu 20 % số thành viên hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ban trấn áp nội bộ thường trực Hội đồng Quản trị. Các thành viên độc lập triển khai công dụng giám sát và tổ chức triển khai thực thi trấn áp so với việc quản trị quản lý và điều hành công ty .

3.1  Đại hội đồng cổ đông

Đại hội đồng cổ đông là cơ quan quyết định hành động, nắm quyền lực tối cao cao nhất của công ty, gồm có toàn bộ những cổ đông nắm quyền biểu quyết. Đại hội đồng cổ đông thường không thao tác liên tục mà chỉ thường sống sót trong thời hạn họp hoặc lấy quan điểm của cổ đông có quyền biểu quyết bằng văn bản. Quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm của Đại hội đồng cổ đông được lao lý tại Điều 138 Luật doanh nghiệp năm 2020, đơn cử như sau :

“Điều 138. Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông gồm tổng thể cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định hành động cao nhất của công ty cổ phần .
2. Đại hội đồng cổ đông có quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm sau đây :
a ) Thông qua xu thế tăng trưởng của công ty ;
b ) Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán ; quyết định hành động mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần ;
c ) Bầu, không bổ nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên ;
d ) Quyết định góp vốn đầu tư hoặc bán số gia tài có giá trị từ 35 % tổng giá trị gia tài trở lên được ghi trong báo cáo giải trình kinh tế tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty lao lý một tỷ suất hoặc một giá trị khác ;
đ ) Quyết định sửa đổi, bổ trợ Điều lệ công ty ;
e ) Thông qua báo cáo giải trình kinh tế tài chính hằng năm ;
g ) Quyết định mua lại trên 10 % tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại ;
h ) Xem xét, giải quyết và xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty ;

i) Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty;

Xem thêm: Hồ sơ thành lập công ty/doanh nghiệp【++Full Biểu Mẫu++】

k ) Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và quyền lợi khác cho Hội đồng quản trị, Ban trấn áp ;
l ) Phê duyệt quy định quản trị nội bộ ; quy định hoạt động giải trí Hội đồng quản trị, Ban trấn áp ;
m ) Phê duyệt list công ty truy thuế kiểm toán độc lập ; quyết định hành động công ty truy thuế kiểm toán độc lập thực thi kiểm tra hoạt động giải trí của công ty, bãi miễn kiểm toán viên độc lập khi xét thấy thiết yếu ;
n ) Quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm khác theo lao lý của Luật này và Điều lệ công ty ” .

3.2 Hội đồng quản trị 

Hội đồng quản trị là cơ quan quản trị công ty, có quyền nhân danh công ty để quyết định hành động triển khai những quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Hội đồng quản trị sẽ là cơ quan nhân danh công ty trong những hoạt động giải trí đối nội, quyết định hành động của Hội đồng quản trị cũng có giá trị pháp lý so với bên thứ ba trong thanh toán giao dịch pháp lý. Quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm của Hội đồng quản trị được lao lý tại Khoản 2 Điều 153 Luật doanh nghiệp năm 2020 .
quản trị Hội đồng quản trị được bầu theo pháp luật của Điều lệ công ty. Trường hợp Hội đồng quản trị bầu quản trị Hội đồng quản trị thì quản trị sẽ được bầu trong số những thành viên hội đồng quản trị. quản trị hội đồng quản trị hoàn toàn có thể kiêm giám đốc / tổng giám đốc nếu luật và điều lệ công ty không có lao lý khác .

3.3 Giám đốc hoặc Tổng giám đốc

Giám đốc, tổng giám đốc của Công ty cổ phần là người quản lý và điều hành việc làm kinh doanh thương mại hàng ngày của công ty. Để thực thi công dụng điều hành quản lý việc làm hành ngày của công ty. Để triển khai tính năng điều hành quản lý việc làm kinh doanh thương mại của công ty, Giám đốc hoặc tổng giám đốc có 1 số ít những thẩm quyền riêng không liên quan gì đến nhau, có quyền quyết định hành động những yếu tố trong khoanh vùng phạm vi quản lý và điều hành của mình. Cơ quan nhà sẽ chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị và chịu nghĩa vụ và trách nhiệm trước Hội đồng quản trị .

3.4  Ban kiểm soát 

Ban trấn áp là một bộ phân của cơ cấu tổ chức tổ chức triển khai công ty trong trường hợp công ty cổ phần lựa chọn quy mô đa hội đồng. Đây là cơ quan có công dụng giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng giám đốc trong việc quản trị, quản lý công ty. Đây là cơ quan độc lập với những cơ quan khác trong cơ cấu tổ chức tổ chức triển khai Công ty cổ phần .
Ban trấn áp chỉ có công dụng giám sát, không phải là cơ quan quản trị của công ty, thế cho nên những kiểm soát viên cũng không phải là người quản trị doanh nghiệp. Tuy nhiên, kiểm soát viên cũng phải chịu nghĩa vụ và trách nhiệm tựa như như người quản trị doanh nghiệp khi có sai phạm .

4. Các loại cổ phần của công ty cổ phần có những đặc điểm gì?

Công ty cổ phần có những loại cổ phần sau : Cổ phần đại trà phổ thông ; Cổ phần tặng thêm biểu quyết ; cổ phần khuyễn mãi thêm cổ tức ; cổ phần tặng thêm hoàn trả ; cổ phần tặng thêm khác .
– Cổ phần đại trà phổ thông là loại cổ phần phải có khi xây dựng công ty cổ phần ;
– Cổ phần khuyến mại biểu quyết : là loại cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn số cổ phần đại trà phổ thông. Chỉ có tổ chức triển khai được nhà nước ủy quyền và cổ đông sáng lập được nắm giữ cổ phần khuyễn mãi thêm biểu quyết. Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực hiện hành trong ba năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận ĐK doanh nghiệp. Sau thời hạn đó, cổ phần khuyến mại biểu quyết của cổ đông sáng lập được chuyển thành cổ phần đại trà phổ thông .
– Cổ phần khuyễn mãi thêm biểu quyết : là cổ phần được trả cổ tức với mức cổ tức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần đại trà phổ thông hoặc mức không thay đổi hằng năm. Cổ tức được chia hăng năm gồm có cổ tức cố định và thắt chặt và cổ tức thưởng. Cổ tức cố định và thắt chặt không nhờ vào vào hiệu quả kinh doanh thương mại của công ty. Mức cổ tức cổ định đơn cử và phương pháp xác lập cổ tức thưởng được ghi trên CP của cổ phần khuyễn mãi thêm cổ tức .
– Cổ phần khuyến mại hoàn trả là cổ phần được công ty hoàn trả vốn góp theo nhu yếu của người chiếm hữu hoặc những điều kiện kèm theo được ghi tại CP của cổ phần khuyễn mãi thêm hoàn trả. Cổ đông chiếm hữu cổ phần tặng thêm hoàn trả có những quyền khác như cổ đông đại trà phổ thông. Cổ đông chiếm hữu cổ phần khuyễn mãi thêm hoàn trả không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đòng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban trấn áp .
– Cổ phần khuyến mại khác do Điều lệ công ty lao lý .

5. Hồ sơ thành lập công ty cổ phần

– Giấy ý kiến đề nghị ĐK doanh nghiệp .
– Điều lệ công ty .
– Danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư quốc tế so với công ty cổ phần. Danh sách người đại diện thay mặt theo ủy quyền so với cổ đông quốc tế là tổ chức triển khai .
– Bản sao hợp lệ những sách vở sau đây :
+ / Một trong những sách vở xác nhận cá thể của cổ đông sáng lập so với trường hợp người xây dựng doanh nghiệp là cá thể ;
+ / Quyết định xây dựng hoặc Giấy ghi nhận ĐK doanh nghiệp hoặc sách vở tương tự khác, một trong những sách vở xác nhận cá thể lao lý tại Điều 10 Nghị định này của người đại diện thay mặt theo ủy quyền và văn bản ủy quyền tương ứng so với trường hợp người xây dựng doanh nghiệp là tổ chức triển khai ;
+ / Giấy ghi nhận ĐK góp vốn đầu tư so với trường hợp doanh nghiệp được xây dựng hoặc tham gia xây dựng bởi nhà đầu tư quốc tế hoặc tổ chức triển khai kinh tế tài chính có vốn góp vốn đầu tư quốc tế theo lao lý tại Luật Đầu tư và những văn bản hướng dẫn thi hành .

Mọi vướng mắc pháp lý vui lòng trao đổi trực tiếp với bộ phận luật sư tư vấn pháp luật doanh nghiệp trực tuyến 1900.6162 để được tư vấn, hỗ trợ.

Xem thêm: Công ty Cổ phần Địa ốc Sài Gòn Thương Tín (TTC Land) – CafeLand.Vn

Trân trọng. / .

Bộ phận tư vấn pháp luật Doanh nghiệp – Công ty luật Minh Khuê

Source: https://vh2.com.vn
Category : Doanh Nghiệp