Trách nhiệm hữu hạn là gì? Phân biệt với trách nhiệm vô hạn?

Trách nhiệm hữu hạn là gì ? Phân biệt trách nhiệm hữu hạn và trách nhiệm vô hạn ? Chế độ chịu trách nhiệm vô hạn và chính sách chịu trách nhiệm hữu hạn ?

Trong quy trình thực thi hành vi thương mại, chủ sở hữu doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm gia tài gồm có những khoản nợ và những nghĩa vụ và trách nhiệm về gia tài khác của doanh nghiệp đó. Thực tiễn pháp lí đã biết đến hai chính sách trách nhiệm gia tài được vận dụng cho những doanh nghiệp là : Chế độ chịu trách nhiệm vô hạn và chính sách chịu trách nhiệm hữu hạn. Sự độc lạ giữa hai chính sách chịu trách nhiệm này là yếu tố mà nhiều chủ doanh nghiệp còn đang chăm sóc.

Căn cứ pháp lý:

Bạn đang đọc: Trách nhiệm hữu hạn là gì? Phân biệt với trách nhiệm vô hạn?

– Luật Doanh nghiệp 2020 ;

1. Trách nhiệm hữu hạn là gì?

Trách nhiệm hữu hạn là trách nhiệm chỉ số lượng giới hạn ở số tiền mà cổ đông góp phần vào công ty, kể cả trường hợp nó bị phá sản. Nguyên tắc trách nhiệm hữu hạn lao lý mức tổn thất tối đa mà một cổ đông phải chịu là vốn mà khởi đầu anh ta bỏ ra, chủ nợ của công ty không được phép tịch biên những gia tài của cổ đông. Nguyên tắc này khuyến khích mọi người góp vốn đầu tư vào những công ty CP và thế cho nên lúc bấy giờ công ty CP đã trở thành hình thức tổ chức triển khai kinh doanh thương mại đóng vai trò chủ yếu. Khi một doanh nghiệp được coi là phải chịu trách nhiệm vô hạn, ví dụ doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp hợp doanh trách nhiệm vô hạn, chủ sở hữu phải trả hàng loạt nợ nần của doanh nghiệp khi nó mất năng lực thanh toán giao dịch hoặc phá sản. Điều đó hàm ý người chủ không những bị mất phần vốn đã góp vốn đầu tư, mà còn mất cả gia tài cá thể. Có thể hiểu đơn thuần khi doanh nghiệp phá sản hoặc giải thể hoặc thanh toán giao dịch những khoản nợ kinh tế tài chính. Thì chủ sở hữu, người góp vốn kinh doanh thương mại chỉ phải chịu trách nhiệm trong khoanh vùng phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp. Mà không phải chịu trách nhiệm bằng gia tài riêng của mình. Các mô hình doanh nghiệp chịu trách nhiệm hữu hạn theo lao lý :

– Công ty TNHH 1 thành viên:

Đây là một trong những mô hình doanh nghiệp được xây dựng theo pháp luật của Luật doanh nghiệp năm trước chỉ có một cá thể bỏ vốn góp vốn đầu tư xây dựng. So với doanh nghiệp tư nhân thì công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên sẽ có tư cách pháp nhân, có sự tách biệt về gia tài của doanh nghiệp với gia tài của cá thể. Do đó thành viên góp vốn chỉ phải chịu trách nhiệm trong khoanh vùng phạm vi vốn góp của mình. Đây là một trong những nguyên do mà lúc bấy giờ hầu hết những thành viên góp vốn đều lựa chọn hình thức xây dựng công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thay vì xây dựng doanh nghiệp tư nhân. Loại hình doanh nghiệp này hoàn toàn có thể hạn chế rủi ro đáng tiếc cho những cá thể triển khai hoạt động giải trí kinh doanh thương mại và bảo vệ bảo đảm an toàn kinh tế tài chính cho chủ doanh nghiệp. Dưới con mắt của đối tác chiến lược thì công ty Trách Nhiệm Hữu Hạn cũng có niềm tin và tạo lập tên thương hiệu tốt hơn so với mô hình doanh nghiệp tư nhân. Vậy để hoàn toàn có thể xây dựng được mô hình doanh nghiệp này những cá thể, tổ chức triển khai cần phải sẵn sàng chuẩn bị rất đầy đủ những tài liệu, hồ sơ theo lao lý của pháp lý hiện hành.

– Công ty TNHH 2 thành viên:

Công ty Trách Nhiệm Hữu Hạn hai thành viên là pháp nhân được xây dựng theo lao lý của Luật Doanh nghiệp và những văn bản hướng dẫn thi hành. Mô hình có yếu tố quan hệ nhân thân giữa những thành viên như công ty đối nhân, vừa có tư cách pháp nhân và chính sách trách nhiệm hữu hạn của thành viên như Công ty Cổ phần. Vì vậy, quy mô này thường được nhiều cá thể, tổ chức triển khai lựa chọn khi xây dựng doanh nghiệp đặc biệt quan trọng so với những cá thể tổ chức triển khai chỉ muốn xây dựng những công ty có đặc thù, quy mô vừa và nhỏ hoặc những thành viên có mối quan hệ thân thiện với nhân để thuận tiện trong quy trình hoạt động giải trí, tránh để sự tham gia của những cá thể, tổ chức triển khai ngoài vào công ty.

– Công ty cổ phần:

Công ty CP là một thể chế kinh doanh thương mại, một mô hình doanh nghiệp hình thành, sống sót và tăng trưởng bởi sự góp vốn của nhiều cổ đông. Trong công ty CP, số vốn điều lệ của công ty được chia nhỏ thành những phần bằng nhau gọi là CP. Các cá thể hay tổ chức triển khai chiếm hữu CP được gọi là cổ đông. Cổ đông được cấp một giấy ghi nhận chiếm hữu CP gọi là CP. Chỉ có công ty CP mới được phát hành CP, còn công ty trách nhiệm hữu hạn thì không có điều này ( Chỉ có công ty CP mới được thanh toán giao dịch trên sàn sàn chứng khoán, còn công ty trách nhiệm hữu hạn thì không có điều này ). Như vậy, CP chính là một vật chứng xác nhận quyền sở hữu của một cổ đông so với một Công ty Cổ phần và cổ đông là người có CP bộc lộ bằng CP. Công ty CP là một trong mô hình công ty cơ bản sống sót trên thị trường và nhất là để niêm yết trên đầu tư và chứng khoán. Bộ máy những công ty CP được cơ cấu tổ chức theo lao lý và điều lệ công ty với nguyên tắc cơ cấu tổ chức nhằm mục đích bảo vệ tính chuẩn mực, minh bạch và hoạt động giải trí có hiệu suất cao. Công ty Cổ phần phải có Đại hội đồng Cổ đông, Hội đồng Quản trị và Ban Điều hành. Đối với công ty CP có trên mười một cổ đông là cá thể hoặc tổ chức triển khai chiếm hữu trên 50 % tổng số CP của công ty phải có Ban Kiểm soát. Đồng thời, những công ty này có gia tài riêng và chịu trách nhiệm với gia tài này nên những công ty trên sẽ có tư cách pháp nhân.

Xem thêm: Cơ cấu tổ chức của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

2. Chế độ chịu trách nhiệm hữu hạn là gì?

Chế độ chịu trách nhiệm gia tài hữu hạn là chính sách mà những chủ thể kinh doanh thương mại trong đó chủ sở hữu chỉ chịu trách nhiệm về những khoản nợ, những nghĩa vụ và trách nhiệm gia tài khác phát sinh từ hoạt động giải trí kinh doanh thương mại trong khoanh vùng phạm vi phần vốn góp của mình.

Chế độ TNHH cần được nhìn nhận ở hai khía cạnh:

Ở khía cạnh thứ nhất, chính bản thân thương nhân (doanh nghiệp) chịu TNHH, thương nhân chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn thuộc sở hữu của mình. Ví dụ: Công ty TNHH ABC, có số vốn điều lệ là 5 tỉ đồng, do kinh doanh thua lỗ công ty nợ các chủ nợ là 10 tỉ đồng. Xử lý khoản nợ 10 tỉ đồng này, với chế độ TNHH, công ty phải dùng toàn bộ tài sản có của mình để thanh toán khoản nợ 10 tỉ đồng trên, hết số tài sản thuộc sở hữu của doanh nghiệp, khoản nợ 10 tỉ đồng các chủ nợ coi như được thanh toán xong.

Ở khía cạnh thứ hai, chủ sở hữu, thành viên của doanh nghiệp chịu TNHH. Có nghĩa họ chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi phần vốn mà các thành viên đầu tư vào công ty. Cũng theo ví dụ trên, cho dù công ty TNHH ABC có khoản nợ phải xử lý là 10 tỉ đồng, nhưng vì các thành viên của công ty này (A, B, C) được hưởng quy chế TNHH cho nên họ chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp vào công ty TNHH ABC.

Xem thêm: Đóng Cửa một Doanh Nghiệp | Internal Revenue Service

Xem thêm: So sánh Công ty cổ phần và Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

3. Phân biệt trách nhiệm hữu hạn và trách nhiệm vô hạn:

Chế độ chịu trách nhiệm vô hạn của chủ sở hữu Doanh nghiệp là chính sách mà trong đó : Doanh nghiệp chịu trách nhiệm bằng hàng loạt gia tài của chủ sở hữu so với hiệu quả kinh doanh thương mại của Doanh nghiệp. Loại Doanh nghiệp này nên kinh doanh thương mại bị thua lỗ dẫn đến phá sản Doanh nghiệp thì không những phải chịu trách nhiệm gia tài về những khoản nợ trong khoanh vùng phạm vi vốn, gia tài của Doanh nghiệp mà còn là hàng loạt gia tài của chủ sở hữu Doanh nghiệp, kể cả những gia tài không đưa vào kinh doanh thương mại. Điều này bắt nguồn từ sự không tách bạch giữa gia tài của chủ sở hữu Doanh nghiệp với gia tài của Doanh nghiệp. Các loại hinh thương nhân vận dụng chính sách chịu Trách nhiệm vô hạn gồm Doanh nghiệp tư nhân, những thành viên hợp danh của công ty hợp danh và chủ hộ kinh doanh thương mại thành viên. Ví dụ ông A xây dựng một Doanh nghiệp tư nhân có số vốn đăng kí kinh doanh thương mại là 3 tỷ. Ngoài ra ông A có 7 tỷ tiền vốn Nếu Doanh nghiệp tư nhân của ông A làm ăn thua lỗ, không có năng lực giao dịch thanh toán những khoản nợ bằng số vốn đã đăng kí kinh doanh thương mại là 3 tỷ thì ông A liên tục phải đem 7 tỷ tiền ra triển khai nghĩa vụ và trách nhiệm trả nợ. Chế độ chịu trách nhiệm hữu hạn của chủ sở hữu Doanh nghiệp là chính sách mà trong đó sống sót số lượng giới hạn về gia tài giữa một bên là gia tài thương sự ( gia tài đem ra kinh doanh thương mại ) và một bên là gia tài dân sự. Có nghĩa là chủ sử hữu Doanh nghiệp chi chiu trách nhiệm về những khoản nợ trong khoanh vùng phạm vi vốn, gia tài của Doanh nghiệp mình ( chịu trách nhiệm trong khoanh vùng phạm vi vốn điều lệ ĐK với cơ quan nhà nước ), mà không có nghĩa vụ và trách nhiệm đưa gia tài của minh ( gia tài dân sự ) để trả nợ cho Doanh nghiệp trong trường hợp doanh nghiệp kinh doanh thương mại thua lỗ dẫn đến thực trạng phá sản. Ví dụ : Nếu ông A xây dựng một công ty Trách nhiệm hữu hạn một thành viên cũng có số vốn đăng kí kinh doanh thương mại là 3 tỷ và ngoài những có 7 tỷ vốn Sau một thời hạn Doanh nghiệp làm ăn thua lỗ với tổng số nợ phải trả là 8 tỷ thì ông A chỉ phải chịu trách nhiệm trả nợ trong khoanh vùng phạm vi số vốn đã đăng kí kinh doanh thương mại là 3 tỷ mà không phải đem 7 tỷ vốn kia ra trả nợ. Các mô hình hình vận dụng chính sách này gồm : công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty CP. Từ sự khái quát chung về chính sách chịu Trách nhiệm vô hạn và chính sách chịu Trách nhiệm hữu hạn của chủ sở hữu Doanh nghiệp ta hoàn toàn có thể thấy được mấy nét độc lạ cơ bản sau đây :

– Thứ nhất, về vốn trong Doanh nghiệp theo chế độ Trách nhiệm vô hạn và chế độ Trách nhiệm hữu hạn.

Nguồn vốn bắt đầu của những Doanh nghiệp theo chính sách chịu Trách nhiệm vô hạn xuất phát hầu hết từ gia tài của một cá thể ( gọi là vốn góp vốn đầu tư của chủ Doanh nghiệp ) hoặc vốn chung của một hộ mái ấm gia đình. Người bỏ vốn sẽ là chủ sở hữu Doanh nghiệp và không có sự phân biệt giữa gia tài của chủ sở hữu Doanh nghiệp và gia tài của Doanh nghiệp. Trong khi chính sách chịu Trách nhiệm hữu hạn thì chủ Doanh nghiệp chỉ là một trong những người bỏ vốn, số vốn còn lại được kêu gọi từ bên ngoài ( do những cổ đồng hoặc thành viên công ty bỏ ra ) và người chủ sở hữu Doanh nghiệp là người bỏ vốn nhiều nhất. Vốn do những thành viên góp phần gọi là vốn điều lệ, có sự phân định rõ ràng gia tài của Doanh nghiệp và gia tài của những thành viên Doanh nghiệp.

– Thứ hai, về cách thức tổ chức quản lý

Đối với chính sách chịu Trách nhiệm vô hạn, chủ sở hữu Doanh nghiệp có toàn quyền quản trị so với Doanh nghiệp, quản trị và điều hành Doanh nghiệp được thuận tiện hơn. Còn so với chính sách Trách nhiệm hữu hạn, chủ sở hữu Doanh nghiệp không hề chỉ dựa trên quan điểm bản thần đề quản trị Doanh nghiệp mà phải trải qua quan điểm của những thành viên khác trong hội đồng quản trị hay những cổ đông …

– Thứ ba, về phả sản, giải thể.

Đây là đặc thù phân biệt quan trọng nhất giữa 2 loại chính sách này : Nếu chính sách chịu Trách nhiệm vô hạn khi phá sản, giải thể, chủ Doanh nghiệp bắt buộc phải thanh toán giao dịch hết toàn bộ những khoản nợ cũng như những nghĩa vụ và trách nhiệm gia tài của Doanh nghiệp, nếu gia tài của Doanh nghiệp không đủ để thanh toán giao dịch nợ hết thì chủ Doanh nghiệp phải sử dụng “ tiên túi – gia tài dân sự ” của mình ra để trả nợ. Có 2 loại Trách nhiệm vô hạn là Trách nhiệm vô hạn trong đôi ( chịu trách nhiệm đến hết gia tài của chủ Doanh nghiệp ) và Trách nhiệm vô hạn tuyệt đối ( chịu trách nhiệm đến cùng khi nào trả hết nợ thì thôi “ nợ bao nhiêu trả bấy nhiêu ” ). Khác với nó trong chính sách Trách nhiệm hữu hạn chủ Doanh nghiệp chỉ phải chịu trách nhiệm về những khoản nợ và nghĩa vụ và trách nhiệm gia tài của Doanh nghiệp trong khoanh vùng phạm vi số vốn điều lệ của Doanh nghiệp đã ĐK kinh doanh thương mại với Nhà nước. ( đó là số lượng giới hạn năng lực trả nợ của Doanh nghiệp ).

– Thứ tư, về vai trò của chế độ chịu Trách nhiệm vô hạn và Trách nhiệm hữu hạn trong hoạt động kinh doanh. 

a) Chế độ chịu trách nhiệm vô hạn của chủ Doanh nghiệp.

Chế độ chịu Trách nhiệm vô hạn có thuận tiện về việc chủ sở hữu có quyền quyết định hành động mọi yếu tố của Doanh nghiệp, nếu Doanh nghiệp làm ăn phát đạt thì được hưởng hàng loạt số lãi từ hoạt động giải trí kinh doanh thương mại ; ngoài những, chính sách này cũng tạo được lòng tin từ những nhà đầu tư vì phần vốn họ bỏ ra có năng lực tịch thu cao, ít thất thoát. Nhưng chính sách này cũng có những mặt bất lợi của nó, hầu hết thuộc về chủ sở hữu : là người chịu rủi ro đáng tiếc cao nhất trong hoạt động giải trí kinh doanh thương mại, nếu Doanh nghiệp làm ăn thua lỗ hoặc phá sản, họ sẽ phải chịu trọn vẹn rủi ro đáng tiếc, bắt buộc phải hoàn trả hết vốn cho những nhà đầu tư, chủ nợ có quyền đòi nợ chủ của Doanh nghiệp kể cả gia tài riêng của chủ doanh nghiệp nếu món nợ lớn hơn toàn vốn của Doanh nghiệp.

b) Chế độ chịu trách nhiệm hữu hạn của chủ Doanh nghiệp.

Xem thêm: Tổng quan về các phương pháp định giá doanh nghiệp – Finhay

So với chính sách chịu Trách nhiệm vô hạn thì ưu điểm của chính sách chịu Trách nhiệm hữu hạn mang lại quyền lợi cho những chủ sở hữu Doanh nghiệp cũng như những thành viên bỏ vốn của nó : cho họ có năng lực có số vốn cao hơn số vốn họ bỏ ra, vẫn được hưởng số lãi từ hoạt động giải trí thương mại mà ít phải chịu ri ro nếu Doanh nghiệp đó làm ăn thua lỗ hoặc phá sản. Ngoài ra, chủ góp vốn đầu tư cũng được hưởng lợi từ chính sách này trong việc được quyền góp phần quan điểm, quản trị công ty của những thành viên … Mặt hạn chế mà chính sách này đem tới cho người góp vốn đầu tư đó là sự rủi ro đáng tiếc cao hơn so chính sách chịu Trách nhiệm vô hạn ) : họ có năng lực mất hàng loạt hoặc một phần vốn khi góp vốn đầu tư vào Doanh nghiệp nếu Doanh nghiệp đó làm ăn thua lỗ, điều này tác động ảnh hưởng tới lòng tin của những nhà đầu tư cũng như số vốn họ bỏ ra cho một Doanh nghiệp theo chính sách Trách nhiệm hữu hạn

Nhìn chung chính sách chịu Trách nhiệm vô hạn và chính sách chịu Trách nhiệm hữu hạn đều có một số ít mặt mạnh và một số ít hạn chế nhất định mà mỗi nhà góp vốn đầu tư cần phải thận trọng xem xét năng lực và nhu yếu thực tiễn của minh để chọn một hình thức góp vốn đầu tư tương thích và đem lại hiệu suất cao cao trong hoạt động giải trí kinh doanh thương mại.

Source: https://vh2.com.vn
Category : Doanh Nghiệp