Cổ đông là gì? Quyền, nghĩa vụ cổ đông? Cách phân loại cổ đông?

1. Khái niệm về cổ đông được hiểu thế nào ?

Xin chào công ty Luật Minh Khuê, tôi có một yếu tố cần được giải đáp như sau : Cách đây 2 ngày, khi tôi đang ngồi ở quán cafe thì có một người lân la tới làm quen. Họ trao đổi với tôi rằng muốn mời tôi hợp tác góp vốn xây dựng công ty với họ, sau đó tôi sẽ trở thành cổ đông của doanh nghiệp, được chia cống phẩm đều đặn hàng tháng, nhiều hơn để tiền gửi vào ngân hàng nhà nước. Nhưng tôi chưa hiểu gì về cổ đông ?

Mong Quý công ty giải đáp.

Bạn đang đọc: Cổ đông là gì? Quyền, nghĩa vụ cổ đông? Cách phân loại cổ đông?

Trả lời:

Luật doanh nghiệp năm 2020 có pháp luật về khái niệm cổ đông như sau :

Điều 4. Giải thích từ ngữ

3. Cổ đông là cá thể, tổ chức triển khai chiếm hữu tối thiểu một CP của công ty CP .

Như vậy, hoàn toàn có thể hiểu, cổ đông là người góp vốn vào công ty CP, dưới hình thức mua lại số CP đã phát hành hoặc quy đổi CP theo Điều lệ của công ty hoặc luật doanh nghiệp. Số lượng cổ đông tối thiểu trong công ty CP là 3 người, không có số lượng giới hạn về mức tối đa .
Trường hợp này của bạn, chúng tôi chia thành hai trường hợp như sau :

– Trường hợp 1: Bạn góp vốn để sáng lập công ty

Trường hợp bạn góp vốn để sáng lập công ty, bạn sẽ trở thành cổ đông sáng lập của doanh nghiệp và đương nhiên được chiếm hữu những CP khuyến mại mà cổ đông sáng lập nhận được .

– Trường hợp 2: Công ty đã thành lập và chào bán cổ phần. Bây giờ bạn mới mua cổ phần để tham gia vào hoạt động của công ty.

Trường hợp công ty đã xây dựng, và chào bán CP đại trà phổ thông. Khi bạn mua số CP này, bạn sẽ trở thành cổ đông đại trà phổ thông của doanh nghiệp. Cổ đông đại trà phổ thông được tham gia và biểu quyết toàn bộ những yếu tố thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông ; được nhận cổ tức ; được chuyển nhượng ủy quyền CP cho người khác ; được nhận một phần gia tài tương ứng với số cổ phần góp vào công ty khi công ty giải thể, sau khi công ty đã giao dịch thanh toán cho chủ nợ và cổ đông loại khác .
Cổ đông có nghĩa vụ và trách nhiệm giao dịch thanh toán đủ số CP đã cam kết mua và khi đó, cổ đông chỉ chịu những rủi ro đáng tiếc công ty gặp phải trong kinh doanh thương mại đến hết giá trị CP mà họ chiếm hữu. Tuy vậy, mức độ triển khai những quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm nói trên của những cổ đông trọn vẹn phụ thuộc vào vào loại CP và số lượng CP mà cổ đông chiếm hữu. Căn cứ vào loại CP do cổ đông chiếm hữu mà Luật doanh nghiệp phân biệt thành cổ đông đại trà phổ thông, cổ đông khuyễn mãi thêm cổ tức, cổ đông tặng thêm hoàn trả, cổ đông khuyến mại biểu quyết .

2. Phân loại cổ đông như thế nào ?

Xin chào Luật sư, Tôi là An, hiện đang cư trú tại Vĩnh Phúc. Thời gian gần đây, tôi có nhận được lời chào mời mua CP của công ty CP trên địa phận Thành Phố Hà Nội, được hứa hẹn về việc phân loại doanh thu cao và hoàn toàn có thể hoàn trả lại CP cho doanh nghiệp tùy thích. Tin tưởng vào việc này, tôi đã ký hợp đồng mua CP. Nhưng thời hạn dịch bệnh gần đây, công ty làm ăn thua lỗ, tôi không được phân loại chút doanh thu nào. Khi tôi ý kiến đề nghị được hoàn trả lại số CP, công ty không đồng ý chấp thuận, vì vấn đáp tôi là CP của tôi là CP đại trà phổ thông, không phải là CP khuyễn mãi thêm hoàn trả, cổ đông đại trà phổ thông như tôi không được quyền lợi và nghĩa vụ gì .
Vậy có bao nhiêu loại CP ? Và tôi phải làm gì ?

Trả lời:

Chào bạn, cảm ơn bạn đã gửi câu hỏi đến bộ phận Hỗ trợ người mua của công ty chúng tôi. Về yếu tố của bạn, chúng tôi xin vấn đáp như sau :
Có rất nhiều cách phân loại cổ đông, tùy thuộc vào từng tiêu chuẩn, mức độ, loại CP mà cổ đông chiếm hữu để phân loại .
– Dựa vào thời gian tham gia xây dựng doanh nghiệp : cổ đông hoàn toàn có thể chia ra thành cổ đông sáng lập và cổ đông khác ;
– Dựa vào loại CP mà cổ đông chiếm hữu : cổ đông hoàn toàn có thể chia thành cổ đông đại trà phổ thông, cổ đông tặng thêm .
Trường hợp của bạn, nếu bạn muốn được hoàn trả CP, bạn phải mua CP tặng thêm hoàn trả do doanh nghiệp phát hành .

3. Trách nhiệm của cổ đông đến đâu ?

Cổ đông đại trà phổ thông được tham gia và biểu quyết toàn bộ những yếu tố thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông ; được nhận cổ tức ; được chuyển nhượng ủy quyền CP cho người khác ; được nhận một phần gia tài tương ứng với số cổ phần góp vào công ty khi công ty giải thể, sau khi công ty đã thanh toán giao dịch cho chủ nợ và cổ đông loại khác. Khác với cổ đông đại trà phổ thông, cổ đông khuyễn mãi thêm biểu quyết có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ đông đại trà phổ thông nhưng không được chuyển nhượng ủy quyền CP đó cho người khác. Cổ đông tặng thêm cổ tức được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ đông đại trà phổ thông hoặc mức không thay đổi hàng năm nhưng cổ đông tặng thêm cổ tức không được tham gia và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông ; không có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban trấn áp. Cổ đông khuyến mại hoàn trả hoàn toàn có thể nhu yếu công ty hoàn trả vốn góp bất kỳ khi nào hoặc theo những điều kiện kèm theo hoàn vốn được ghi tại CP của CP tặng thêm hoàn trả. Cũng giống cổ đông khuyễn mãi thêm cổ tức, cổ đông tặng thêm hoàn trả không được tham gia và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông ; không có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban trấn áp .
Người mua CP để góp vốn vào công ty CP được gọi là cổ đông ( chỉ cần mua tối thiểu một CP ), cổ đông hoàn toàn có thể là cá thể hoặc tổ chức triển khai. Số lượng cổ đông trong công ty CP tối thiểu là 03, không hạn chế số lượng tối đa. Khái niệm cổ đông luôn gắn liền với khái niệm CP, cổ đông là chủ thể của quyền gia tài. Thông thường, những CP đều bình đẳng, nhưng pháp lý cũng được cho phép Điều lệ công ty lao lý những CP tặng thêm. Ví dụ : tại Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2020 ( Luật doanh nghiệp năm 2020 ) của Nước Ta lao lý :

“ Cổ đông là cá thể, tổ chức triển khai chiếm hữu tối thiểu một CP của công ty CP. ”

Nếu dựa vào việc ký tên trong list cổ đông sáng lập, pháp lý chia những cổ đông thành : cổ đông sáng lập và cổ đông khác. Nếu dựa vào việc nắm giữ những loại CP khác nhau, pháp lý phân loại cổ đông thành : cổ đông đại trà phổ thông và cổ đông khuyễn mãi thêm, cổ đông khuyễn mãi thêm gồm : cổ đông tặng thêm biểu quyết, cổ đông tặng thêm cổ tức, cổ đông khuyến mại hoàn trả, cổ đông khuyễn mãi thêm khác do điều lệ công ty pháp luật ( ví dụ CP khuyễn mãi thêm tích góp, CP khuyến mại dồn lãi, CP khuyễn mãi thêm thanh lý ). Mỗi loại cổ đông này nắm giữ một loại CP tương ứng. Các cổ đông khuyến mại có 1 số ít độc quyền khác nhau nhưng về cơ bản vẫn có chung những quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm trên nền tảng những quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm của cổ đông đại trà phổ thông đã được pháp lý, Điều lệ công ty lao lý .

Điều 115. Quyền của cổ đông phổ thông

1. Cổ đông đại trà phổ thông có quyền sau đây :
a ) Tham dự, phát biểu trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực thi quyền biểu quyết trực tiếp hoặc trải qua người đại diện thay mặt theo ủy quyền hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty, pháp lý lao lý. Mỗi CP đại trà phổ thông có một phiếu biểu quyết ;
b ) Nhận cổ tức với mức theo quyết định hành động của Đại hội đồng cổ đông ;
c ) Ưu tiên mua CP mới tương ứng với tỷ suất chiếm hữu CP đại trà phổ thông của từng cổ đông trong công ty ;
d ) Tự do chuyển nhượng ủy quyền CP của mình cho người khác, trừ trường hợp lao lý tại khoản 3 Điều 120, khoản 1 Điều 127 của Luật này và pháp luật khác của pháp lý có tương quan ;
đ ) Xem xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong list cổ đông có quyền biểu quyết ; nhu yếu sửa đổi thông tin không đúng mực của mình ;
e ) Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông ;
g ) Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần gia tài còn lại tương ứng với tỷ suất chiếm hữu CP tại công ty .

2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền sau đây:

Xem thêm: Tổng quan về các phương pháp định giá doanh nghiệp – Finhay

a ) Xem xét, tra cứu, trích lục sổ biên bản và nghị quyết, quyết định hành động của Hội đồng quản trị, báo cáo giải trình kinh tế tài chính giữa năm và hằng năm, báo cáo giải trình của Ban trấn áp, hợp đồng, thanh toán giao dịch phải trải qua Hội đồng quản trị và tài liệu khác, trừ tài liệu tương quan đến bí hiểm thương mại, bí hiểm kinh doanh thương mại của công ty ;
b ) Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp lao lý tại khoản 3 Điều này ;
c ) Yêu cầu Ban trấn áp kiểm tra từng yếu tố đơn cử tương quan đến quản trị, quản lý hoạt động giải trí của công ty khi xét thấy thiết yếu. Yêu cầu phải bằng văn bản và phải gồm có những nội dung sau đây : họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số sách vở pháp lý của cá thể so với cổ đông là cá thể ; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số sách vở pháp lý của tổ chức triển khai, địa chỉ trụ sở chính so với cổ đông là tổ chức triển khai ; số lượng CP và thời gian ĐK CP của từng cổ đông, tổng số CP của cả nhóm cổ đông và tỷ suất chiếm hữu trong tổng số CP của công ty ; yếu tố cần kiểm tra, mục tiêu kiểm tra ;
d ) Quyền khác theo pháp luật của Luật này và Điều lệ công ty .
3. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông pháp luật tại khoản 2 Điều này có quyền nhu yếu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp sau đây :
a ) Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ và trách nhiệm của người quản trị hoặc ra quyết định hành động vượt quá thẩm quyền được giao ;
b ) Trường hợp khác theo lao lý tại Điều lệ công ty .
4. Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông pháp luật tại khoản 3 Điều này phải bằng văn bản và phải gồm có những nội dung sau đây : họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số sách vở pháp lý của cá thể so với cổ đông là cá thể ; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số sách vở pháp lý của tổ chức triển khai, địa chỉ trụ sở chính so với cổ đông là tổ chức triển khai ; số lượng CP và thời gian ĐK CP của từng cổ đông, tổng số CP của cả nhóm cổ đông và tỷ suất chiếm hữu trong tổng số CP của công ty, địa thế căn cứ và nguyên do nhu yếu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông. Kèm theo nhu yếu triệu tập họp phải có những tài liệu, chứng cứ về những vi phạm của Hội đồng quản trị, mức độ vi phạm hoặc về quyết định hành động vượt quá thẩm quyền .
5. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông chiếm hữu từ 10 % tổng số CP đại trà phổ thông trở lên hoặc một tỷ suất khác nhỏ hơn theo pháp luật tại Điều lệ công ty có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban trấn áp. Trường hợp Điều lệ công ty không có lao lý khác thì việc đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban trấn áp thực thi như sau :
a ) Các cổ đông đại trà phổ thông hợp thành nhóm để đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban trấn áp phải thông tin về việc họp nhóm cho những cổ đông dự họp biết trước khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông ;
b ) Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trị và Ban trấn áp, cổ đông hoặc nhóm cổ đông pháp luật tại khoản này được quyền đề cử một hoặc một số ít người theo quyết định hành động của Đại hội đồng cổ đông làm ứng viên Hội đồng quản trị và Ban trấn áp. Trường hợp số ứng viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng viên mà họ được quyền đề cử theo quyết định hành động của Đại hội đồng cổ đông thì số ứng viên còn lại do Hội đồng quản trị, Ban trấn áp và những cổ đông khác đề cử .
6. Quyền khác theo pháp luật của Luật này và Điều lệ công ty .

4. Cổ phần có bao nhiêu loại ?

Có rất nhiều loại CP, tùy theo đặc thù của mỗi loại mà CP được phân loại như sau :
– Dựa vào thời gian chào bán : Có CP đã bán và CP chưa bán .
Cổ phần đã bán là CP được quyền chào bán đã được những cổ đông thanh toán giao dịch đủ cho công ty. Khi ĐK xây dựng doanh nghiệp, CP đã bán là tổng số CP những loại đã được ĐK mua .
Cổ phần chưa bán là CP được quyền chào bán và chưa được giao dịch thanh toán cho công ty. Khi ĐK xây dựng doanh nghiệp, CP chưa bán là tổng số CP những loại chưa được ĐK mua .
– Dựa vào khuyến mại của CP hoàn toàn có thể phân loại thành CP đại trà phổ thông và CP khuyến mại .
Điều 114 Luật doanh nghiệp 2020 pháp luật về những loại CP như sau :

Điều 114. Các loại cổ phần

1. Công ty CP phải có CP đại trà phổ thông. Người chiếm hữu CP đại trà phổ thông là cổ đông đại trà phổ thông .
2. Ngoài CP đại trà phổ thông, công ty CP hoàn toàn có thể có CP tặng thêm. Người chiếm hữu CP khuyễn mãi thêm gọi là cổ đông khuyễn mãi thêm. Cổ phần tặng thêm gồm những loại sau đây :
a ) Cổ phần tặng thêm cổ tức ;
b ) Cổ phần khuyễn mãi thêm hoàn trả ;
c ) Cổ phần tặng thêm biểu quyết ;
d ) Cổ phần khuyễn mãi thêm khác theo pháp luật tại Điều lệ công ty và pháp lý về sàn chứng khoán .
3. Người được quyền mua CP tặng thêm cổ tức, CP khuyễn mãi thêm hoàn trả và CP tặng thêm khác do Điều lệ công ty pháp luật hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết định hành động .
4. Mỗi CP của cùng một loại đều tạo cho người chiếm hữu CP đó những quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm và quyền lợi ngang nhau .
5. Cổ phần đại trà phổ thông không hề quy đổi thành CP khuyễn mãi thêm. Cổ phần tặng thêm hoàn toàn có thể quy đổi thành CP đại trà phổ thông theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông .
6. Cổ phần đại trà phổ thông được dùng làm gia tài cơ sở để phát hành chứng từ lưu ký không có quyền biểu quyết được gọi là CP đại trà phổ thông cơ sở. Chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết có quyền lợi kinh tế tài chính và nghĩa vụ và trách nhiệm tương ứng với CP đại trà phổ thông cơ sở, trừ quyền biểu quyết .

5. Công ty cổ phần có bắt buộc phải lập sổ đăng ký cổ đông ?

Theo pháp luật của pháp lý hiện hành, công ty CP phải lập và lưu giữ sổ ĐK cổ đông từ khi được cấp Giấy chứng nhận ĐK doanh nghiệp. Sổ ĐK cổ đông hoàn toàn có thể là văn bản giấy, tập dữ liệu điện tử ghi nhận thông tin về chiếm hữu CP của những cổ đông công ty .
Các nội dung đa phần của sổ ĐK cổ đông gồm có :
– Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty ;
– Tổng số CP được quyền chào bán, loại CP được quyền chào bán và số CP được quyền chào bán của từng loại ;

– Tổng số cổ phần đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp;

Xem thêm: Nghị định 47/2021/NĐ-CP hướng dẫn Luật Doanh nghiệp

– Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số sách vở pháp lý của cá thể so với cổ đông là cá thể ; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số sách vở pháp lý của tổ chức triển khai, địa chỉ trụ sở chính so với cổ đông là tổ chức triển khai ;
– Số lượng CP từng loại của mỗi cổ đông, ngày ĐK CP .

Mọi vướng mắc pháp lý về cổ đông hoặc trong lĩnh vực doanh nghiệp, Hãy gọi ngay: 1900.6162 để được Luật sư của công ty luật Minh Khuê tư vấn pháp luật doanh nghiệp trực tuyến. Trân trọng cảm ơn!

Source: https://vh2.com.vn
Category : Doanh Nghiệp