Thay đổi cổ đông phổ thông có phải thông báo với Sở kế hoạch đầu tư không ?

Câu hỏi được biên tập từ chuyên mục tư vấn luật Doanh nghiệp của Công ty luật Minh Khuê

>> Luật sư tư vấn pháp luật Doanh nghiệp, gọi:  1900.6162

Trả lời:

Bạn đang đọc: Thay đổi cổ đông phổ thông có phải thông báo với Sở kế hoạch đầu tư không ?

Chào bạn, cảm ơn bạn đã tin yêu và gửi câu hỏi ý kiến đề nghị tư vấn luật đến Bộ phận luật sư tư vấn pháp lý của Công ty Luật Minh Khuê. Nội dung câu hỏi của bạn đã được đội ngũ luật sư của Chúng tôi điều tra và nghiên cứu và tư vấn đơn cử như sau :

Cổ đông phổ thông là gì?

Cổ đông đại trà phổ thông là người chiếm hữu CP đại trà phổ thông .
Cổ đông đại trà phổ thông được tự do chuyển nhượng ủy quyền CP trừ trường hợp chuyển nhượng ủy quyền CP đại trà phổ thông của cổ đông sáng lập bị hạn chế trong 03 năm sau khi xây dựng .

Quyền của Cổ đông đại trà phổ thông trong công ty

Quyền của cổ đông đại trà phổ thông được pháp luật tại Điều 115 Luật Doanh nghiệp năm 2020 như sau :

Điều 115. Quyền của cổ đông phổ thông

1. Cổ đông đại trà phổ thông có quyền sau đây :
a ) Tham dự, phát biểu trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và triển khai quyền biểu quyết trực tiếp hoặc trải qua người đại diện thay mặt theo ủy quyền hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty, pháp lý pháp luật. Mỗi CP đại trà phổ thông có một phiếu biểu quyết ;
b ) Nhận cổ tức với mức theo quyết định hành động của Đại hội đồng cổ đông ;
c ) Ưu tiên mua CP mới tương ứng với tỷ suất chiếm hữu CP đại trà phổ thông của từng cổ đông trong công ty ;
d ) Tự do chuyển nhượng ủy quyền CP của mình cho người khác, trừ trường hợp pháp luật tại khoản 3 Điều 120, khoản 1 Điều 127 của Luật này và lao lý khác của pháp lý có tương quan ;
đ ) Xem xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong list cổ đông có quyền biểu quyết ; nhu yếu sửa đổi thông tin không đúng mực của mình ;
e ) Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông ;
g ) Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần gia tài còn lại tương ứng với tỷ suất chiếm hữu CP tại công ty .
2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông chiếm hữu từ 05 % tổng số CP đại trà phổ thông trở lên hoặc một tỷ suất khác nhỏ hơn theo lao lý tại Điều lệ công ty có quyền sau đây :
a ) Xem xét, tra cứu, trích lục sổ biên bản và nghị quyết, quyết định hành động của Hội đồng quản trị, báo cáo giải trình kinh tế tài chính giữa năm và hằng năm, báo cáo giải trình của Ban trấn áp, hợp đồng, thanh toán giao dịch phải trải qua Hội đồng quản trị và tài liệu khác, trừ tài liệu tương quan đến bí hiểm thương mại, bí hiểm kinh doanh thương mại của công ty ;
b ) Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp lao lý tại khoản 3 Điều này ;
c ) Yêu cầu Ban trấn áp kiểm tra từng yếu tố đơn cử tương quan đến quản trị, quản lý và điều hành hoạt động giải trí của công ty khi xét thấy thiết yếu. Yêu cầu phải bằng văn bản và phải gồm có những nội dung sau đây : họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số sách vở pháp lý của cá thể so với cổ đông là cá thể ; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số sách vở pháp lý của tổ chức triển khai, địa chỉ trụ sở chính so với cổ đông là tổ chức triển khai ; số lượng CP và thời gian ĐK CP của từng cổ đông, tổng số CP của cả nhóm cổ đông và tỷ suất chiếm hữu trong tổng số CP của công ty ; yếu tố cần kiểm tra, mục tiêu kiểm tra ;
d ) Quyền khác theo pháp luật của Luật này và Điều lệ công ty .
3. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông pháp luật tại khoản 2 Điều này có quyền nhu yếu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp sau đây :
a ) Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ và trách nhiệm của người quản trị hoặc ra quyết định hành động vượt quá thẩm quyền được giao ;
b ) Trường hợp khác theo pháp luật tại Điều lệ công ty .
4. Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông lao lý tại khoản 3 Điều này phải bằng văn bản và phải gồm có những nội dung sau đây : họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số sách vở pháp lý của cá thể so với cổ đông là cá thể ; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số sách vở pháp lý của tổ chức triển khai, địa chỉ trụ sở chính so với cổ đông là tổ chức triển khai ; số lượng CP và thời gian ĐK CP của từng cổ đông, tổng số CP của cả nhóm cổ đông và tỷ suất chiếm hữu trong tổng số CP của công ty, địa thế căn cứ và nguyên do nhu yếu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông. Kèm theo nhu yếu triệu tập họp phải có những tài liệu, chứng cứ về những vi phạm của Hội đồng quản trị, mức độ vi phạm hoặc về quyết định hành động vượt quá thẩm quyền .
5. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông chiếm hữu từ 10 % tổng số CP đại trà phổ thông trở lên hoặc một tỷ suất khác nhỏ hơn theo lao lý tại Điều lệ công ty có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban trấn áp. Trường hợp Điều lệ công ty không có lao lý khác thì việc đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban trấn áp triển khai như sau :
a ) Các cổ đông đại trà phổ thông hợp thành nhóm để đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban trấn áp phải thông báo về việc họp nhóm cho những cổ đông dự họp biết trước khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông ;
b ) Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trị và Ban trấn áp, cổ đông hoặc nhóm cổ đông lao lý tại khoản này được quyền đề cử một hoặc 1 số ít người theo quyết định hành động của Đại hội đồng cổ đông làm ứng viên Hội đồng quản trị và Ban trấn áp. Trường hợp số ứng viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng viên mà họ được quyền đề cử theo quyết định hành động của Đại hội đồng cổ đông thì số ứng viên còn lại do Hội đồng quản trị, Ban trấn áp và những cổ đông khác đề cử .
6. Quyền khác theo lao lý của Luật này và Điều lệ công ty .

Thay đổi cổ đông phổ thông có phải thông báo lên sở kế hoạch và đầu tư không?

Trường hợp 1: Cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài

Theo khoản 1 Điều 31 Luật Doanh nghiệp năm 2020 lao lý về những trường hợp Công ty Cổ phần phải thông báo với cơ quan ĐK kinh doanh thương mại khi thay đổi những nội dung :

Điều 31. Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

1. Doanh nghiệp phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh khi thay đổi một trong những nội dung sau đây:

Xem thêm: Công nghệ 10 Bài 1: Bài mở đầu | Hay nhất Giải bài tập Công nghệ 10

a ) Ngành, nghề kinh doanh thương mại ;
b ) Cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư quốc tế so với công ty CP, trừ trường hợp so với công ty niêm yết ;
c ) Nội dung khác trong hồ sơ ĐK doanh nghiệp .

Theo địa thế căn cứ trên thì khi Công ty CP phải thông báo với Cơ quan ĐK kinh doanh thương mại khi thay đổi ” cổ đông sáng lập so với công ty CP và cổ đông là nhà đầu tư quốc tế, trừ trường hợp so với công ty niêm yết ; ”
Vậy trường hợp này Doanh nghiệp cần phải thực thi thủ tục thông báo lên Sở kế hoạch và góp vốn đầu tư .

Thủ tục thực hiện thay đổi cổ động là nhà đầu tư nước ngoài

Được lao lý tại Điều 31 Luật Doanh nghiệp năm 2020 như sau :
– Doanh nghiệp chịu nghĩa vụ và trách nhiệm thông báo thay đổi nội dung ĐK doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi .
– Công ty CP phải thông báo bằng văn bản đến Cơ quan ĐK kinh doanh thương mại nơi công ty đặt trụ sở chính trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi so với cổ đông là nhà đầu tư quốc tế được ĐK trong sổ ĐK cổ đông của công ty. Thông báo phải gồm có những nội dung sau đây :
a ) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính ;
b ) Đối với cổ đông là nhà đầu tư quốc tế chuyển nhượng ủy quyền CP : tên, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức triển khai ; họ, tên, quốc tịch, địa chỉ liên lạc của cổ đông là cá thể ; số CP, loại CP và tỷ suất chiếm hữu CP hiện có của họ trong công ty ; số CP và loại CP chuyển nhượng ủy quyền ;
c ) Đối với cổ đông là nhà đầu tư quốc tế nhận chuyển nhượng ủy quyền CP : tên, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức triển khai ; họ, tên, quốc tịch, địa chỉ liên lạc của cổ đông là cá thể ; số CP và loại CP nhận chuyển nhượng ủy quyền ; số CP, loại CP và tỷ suất chiếm hữu CP tương ứng của họ trong công ty ;
d ) Họ, tên, chữ ký của người đại diện thay mặt theo pháp lý của công ty .
– Trong thời hạn 03 ngày thao tác kể từ ngày nhận được thông báo, Cơ quan ĐK kinh doanh thương mại có nghĩa vụ và trách nhiệm xem xét tính hợp lệ và triển khai thay đổi nội dung ĐK doanh nghiệp ; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan ĐK kinh doanh thương mại phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ trợ cho doanh nghiệp. Trường hợp khước từ sửa đổi, bổ trợ thông tin theo nội dung thông báo thay đổi ĐK doanh nghiệp thì phải thông báo bằng văn bản cho doanh nghiệp và nêu rõ nguyên do .

Trường hợp hai: Thay đổi cổ đông nhà nhà đầu tư trong nước

Trường hợp thay đổi cổ đông là nhà đầu tư trong nước thì theo lao lý tại Điều 31 không nằm trong những trường hợp phải thông báo lên Sở Kế hoạch và Đầu tư .
Vậy trường hợp này không cần thông báo thay đổi lên Sở kế hoạch và Đầu tư mà chỉ cần triển khai thủ tục nội bộ doanh nghiệp .

Thủ tục nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần tại Việt Nam

1. Mở tài khoản vốn

Đây là điều kiện kèm theo bắt buộc khi nhà đầu tư quốc tế mua CP của doanh nghiệp Nước Ta. Tài khoản này được mở tại ngân hàng nhà nước thương mại tại Nước Ta và phải được ĐK làm thông tin tài khoản vốn với Ngân hàng Nhà nước Nước Ta. Tất cả mọi hoạt động giải trí góp vốn đầu tư của nhà đầu tư phải thực thi trải qua thông tin tài khoản vốn, gồm có cả việc thanh toán giao dịch mua CP, nhận cổ tức hoặc chuyển tiền ra khỏi Nước Ta .

2. Ký hợp đồng mua bán cổ phần và thanh toán tiền qua tài khoản vốn

Sau khi mở và đăng ký tài khoản vốn, nhà đầu tư có thể tiến hành góp vốn hoặc mua cổ phẩn theo quy định của Luật Doanh Nghiệp và Luật Đầu Tư.
Đối với các công ty niêm yết, nhà đầu tư cần xin thêm một mã số giao dịch (trading code) để tiến hành mua cổ phần trên thị trường chứng khoán. Việc mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài trên thị trường chứng khoán còn phải tuân thủ theo quy định của Luật Chứng khoán.

3. Đăng ký thông tin vào sổ cổ đông và cấp giấy chứng nhận cổ phần

Sau khi nhà đầu tư đã thanh toán giao dịch hàng loạt số tiền góp vốn, mua CP, công ty sẽ ghi nhận thông tin của nhà đầu tư quốc tế trong sổ ĐK cổ đông và cấp giấy ghi nhận CP cho nhà đầu tư quốc tế .

4. Đăng ký thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh với cơ quan cấp phép

Công ty sẽ phải thực thi thủ tục ĐK kinh doanh thương mại để bổ trợ thông tin của nhà đầu tư quốc tế vào ĐK kinh doanh thương mại của Công ty hoặc thay đổi Cổ đông của Công ty tại cơ quan ĐK kinh doanh thương mại. Một cách thận trọng, công ty cần ĐK về việc mua CP của nhà đầu tư với cơ quan ĐK kinh doanh thương mại trong mọi trường hợp .

5. Đăng ký cấp giấy chứng nhận đầu tư cho công ty.

Sau khi chuyển nhượng ủy quyền CP, Công ty phải ĐK góp vốn đầu tư theo Luật Đầu Tư sau khi bán CP cho nhà đầu tư quốc tế .

Trên đây là tư vấn của chúng tôi.  Nếu còn vướng mắc, chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý khác bạn vui lòng liên hệ bộ phận tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài điện thoại số: 1900.6162 để được giải đáp.

Xem thêm: Công nghệ 10 Bài 1: Bài mở đầu | Hay nhất Giải bài tập Công nghệ 10

Rất mong nhận được sự hợp tác !
Trân trọng. / .

Bộ phận tư vấn pháp luật Doanh nghiệp – Công ty luật Minh Khuê

Source: https://vh2.com.vn
Category : Công Nghệ