Thủ Tục Chuyển Nhượng Cổ Phần Trong Công ty Cổ Phần 2023 Mới

1. Những kiến thức cơ bản về công ty cổ phần, cổ đông sáng lập và chuyển nhượng cổ phần

Cổ phần là phần vốn điều lệ được chia thành những phần bằng nhau. Các cá thể hoặc tổ chức triển khai chiếm hữu cổ phần được gọi là cổ đông. Giá trị của mỗi cổ phần sẽ do công ty quyết định hành động và ghi vào CP. Cổ phần được xem như thể địa thế căn cứ pháp lý chứng tỏ tư cách cổ đông công ty bất kể học có tham gia xây dựng công ty hay không .
Theo pháp luật của luật doanh nghiệp năm 2020, cổ đông của công ty cổ phần được chia thành 03 loại cổ đông chính, đó là : cổ đông sáng lập, cổ đông đại trà phổ thông và cổ đông khuyễn mãi thêm. Cổ đông sang lập là người khởi đầu đứng ra góp vốn xây dựng công ty cổ phần, chiếm hữu cổ phần đại trà phổ thông tiên phong trong công ty cổ phần, khi công ty cổ phần mới xây dựng phải có tối thiểu 03 cổ đông sáng lập, những cổ đông phải cùng nhau ĐK và mua tối thiểu 20 % tổng số cổ phần đại trà phổ thông được quyền chào bán tại thời gian ĐK kinh doanh thương mại. Cổ đông đại trà phổ thông là người chiếm hữu cổ phần đại trà phổ thông trong công ty cổ phần. Cổ đông khuyến mại có những loại sau đây :

• Cổ đông ưu đãi biểu quyết: Là cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ đông phổ thông. Số biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ công ty quy định;
• Chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được quyền năm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Ưu đã biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sau thời hạn đó, cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chuyển đổi thành cổ phần phổ thông;
• Cổ đông ưu đãi cổ tức: Là cổ đông sở hữu cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn sơ với cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm;
• Cổ đông ưu đãi hoàn lại: Là cổ đông sở hữu cổ phần được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi;
• Nếu cổ đông sáng lập còn lại không đồng ý việc chuyển nhượng cổ phần cho người ngoài thì cổ đông dự định chuyển nhượng có quyền yêu cầu các cổ đông còn lại hoặc công ty mua lại số cổ phần sự định chuyển nhượng đó;
• Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi khác do điều lệ công ty quy định.

Quy định về chuyển nhượng cổ phần:

Bạn đang đọc: Thủ Tục Chuyển Nhượng Cổ Phần Trong Công ty Cổ Phần 2023 Mới

• Loại cổ phần được chuyển nhượng: Cổ phần phổ thông, cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại;
• Cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng;
• Cổ đông sáng lập: trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người khác không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Sau 03 năm đầu, các cổ đông sáng lập công ty được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cả người không phải là cổ đông công ty;
• Cổ đông nhận chuyển nhượng  cổ phần từ cổ đông sáng lập của công ty không được coi là cổ đông sáng lập;
• Cổ đông phổ thông (không phải cổ đông sáng lập) có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác;
• Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán.

Theo đó, những cổ đông được tự do chuyển nhượng cổ phần cho người khác, riêng cổ đông chiếm hữu cổ phần tặng thêm biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác, trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết định hành động của Tòa án đã có hiệu lực hiện hành pháp lý hoặc thừa kế .
Như vậy, thực chất của việc mua và bán hoặc chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ đông là một loại thanh toán giao dịch dân sự thuần túy. Khi cổ phần của công ty đã được chào bán cho cổ dông thì việc cổ đông di dời quyền chiếm hữu cổ phần cho người khác sẽ không được gọi là bán mà được gọi là chuyển nhượng cổ phần. Việc chuyển nhượng cổ phần sẽ không làm biến hóa cấu trúc vốn điều lệ của của công ty cổ phần mà chỉ đổi khác chủ sở hữu số cổ phần đã được chuyển nhượng. Chuyển nhượng cổ phần còn được gọi là chuyển nhượng sàn chứng khoán. Việc chuyển nhượng cổ phần được thực thi bằng hợp đồng theo cách thường thì hoặc qua thanh toán giao dịch trên kinh doanh thị trường chứng khoán. Trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần được thực thi bằng hợp đồng thì giấy tở hồ sơ pháp lý việc chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng ký hoặc đại diện thay mặt ủy quyền của họ ký. Trường hợp chuyển nhượng trải qua thanh toán giao dịch trên kinh doanh thị trường chứng khoán, trình tự, thủ tục và việc ghi nhận chiếm hữu triển khai theo pháp luật của pháp lý về sàn chứng khoán .
Việc chuyển nhượng cổ phần được coi là hoàn tất, bên mua chính thức là cổ đông hoặc được xác nhận số cổ phần mới khi cung ứng hàng loạt những điều kiện kèm theo sau : Có hợp đồng chuyển nhượng và sách vở ghi nhận hoàn tất việc thanh toán giao dịch ; và Các thông tin của bên mua được ghi không thiếu vào sổ ĐK cổ đông theo đúng pháp luật .
Căn cứ pháp lý về thủ tục chuyển nhượng cổ phần :

• Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 có hiệu lực ngày 01/01/2021;
• Nghị định 01/2021/NĐ – CP về đăng ký doanh nghiệp;
• Thông tư 92/2015/TT – BTC hướng dẫn thuế giá trị gia tăng thuế thu nhập cá nhân.

2. Hồ sơ và thủ tục chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần

Hồ sơ chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần, gồm có những mục đơn cử sau đây :

• Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;
• Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển nhượng cổ phần;
• Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển nhượng cổ phần;
• Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng;
• Điều lệ công ty (Sửa đổi bổ sung);
• Giấy chứng nhận cổ phần của các cổ đông công ty;
• Hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân và đóng thuế thu nhập cá nhân do chuyển nhượng cổ phần;
• Bản sao, chứng thực cá nhân của cổ đông chuyển nhượng và người được chuyển nhượng, hoặc của người được ủy quyền bằng văn bản ủy quyền;
• Sổ đăng ký cổ đông.

– Thủ tục chuyển nhượng cổ phần thường thì gồm có những bước sau :

1. Tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đề ra quyết định về việc chuyển nhượng cổ phần;
2. Các bên liên quan thực hiện ký kết và thực hiện thanh lý hợp đồng chuyển nhượng;
3. Tiến hành lập biên bản và ký biên bản thanh ký hợp đồng chuyển nhượng;
4. Chỉnh sửa, bổ sung thông tin của cổ đông trong Sổ đăng ký cổ đông của công ty.

– Đối với cổ phần đại trà phổ thông của cổ đông sáng lập, thủ tục chuyển nhượng cổ phần đơn cử gồm có :
+ Trường hợp 1 : Chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông sáng lập khác : Các cổ đông sáng lập tổ chức triển khai ký kết hợp đồng chuyển nhượng và thực thi chuyển nhượng. Tiếp đó cần thực thi khai thuế thu nhập cá thể do chuyển nhượng cổ phần ;
+ Trường hợp 2 : Chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông khác không phải cổ đông sáng lập : Cần tổ chức triển khai cuộc họp Đại hội đồng cổ đông để đưa ra quyết định hành động chuyển nhượng. Sau đó thực thi ký kết và thực thi chuyển nhượng tương tự như. Trong trường hợp này doanh nghiệp không cần nộp hồ sơ biến hóa ĐK kinh doanh thương mại .
– Đối với chuyển nhượng cổ phần của cổ đông đại trà phổ thông, gồm có những thủ tục đơn cử sau : Các bên tương quan ký kết và thực thi hợp đồng chuyển nhượng cổ phần. Tiến hành lập biên bản xác nhận về việc đã triển khai xong thủ tục chuyển nhượng cổ phần. Tiến hành chỉnh sửa, bổ trợ thông tin trong Sổ ĐK cổ đông. Tiến hành ĐK cổ đông chiếm hữu từ 05 % tổng số cổ phần trở lên với Cơ quan ĐK kinh doanh thương mại ( nếu có ). Sau đó thực thi khai thuế thu nhập cá thể mà không cần thông tin với cơ quan ĐK kinh doanh thương mại .
– Đối với chuyển nhượng cổ phần cho nhà đầu tư quốc tế, đơn cử :
Trường hợp bên nhận chuyển nhượng cổ phần là nhà đầu tư quốc tế, công ty cổ phần cần thực thi thông tin biến hóa cổ đông là nhà đầu tư quốc tế với những chứng từ sau :

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
• Biên bản họp, quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài;
• Danh sách các cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài;
• Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc các giấy từ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng;
• Bản sao hợp lệ quyết định thành lập hoặc giấy tờ tương đương khác, bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của người đại diện theo ủy quyền và quyết định ủy quyền tương ứng đối với cổ đông nước người nhận chuyển nhượng là tổ chức; hoặc bản sao hợp lệ chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc giấy tờ chứng thực cá nhân của cổ đông nước ngoài nhận chuyển nhượng là cá nhân.

Cần lưu ý về thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, cần phải trình ddaayd đủ các thông tin bao gồm:

Xem thêm: Đại Học Công Nghệ Miền Đông | Edu2Review

• Tên doanh nghiệp, mã số doanh nghiệp, mã số thuế. Nếu doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp và mã số thuế có thể thay thế bằng Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;
• Nếu người thực hiện thông báo thay đổi đăng ký kinh doanh là tổ chức cần kê khai tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập;
• Nếu người thực hiện thông báo thay đổi đăng ký kinh doanh là cá nhân hợp pháp sẽ cần kê khai thông tin họ tên, số chứng minh thư hoặc hộ chiếu;
• Thông báo thay đổi đăng ký kinh doanh cần có chữ ký của người đại diện pháp luật.

Lưu ý : Công ty cần có sổ ĐK cổ đông để tập hợp, tàng trữ và quản trị thông tin của cổ đông hiện hữu, vì cổng thông tin vương quốc chỉ update thông tin của những cổ đông sáng lập, không update thông tin của những cổ đông hiện hữu. Sau khi triển khai xong việc chuyển nhượng, cổ đông chuyển nhượng nộp hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá thể và đóng thuế thu nhập cá thể do chuyển nhượng cổ phần theo thuế suất 0,1 % trên giá chuyển nhượng cổ phần .
Kể từ thời gian hoàn tất việc chuyển nhượng, cổ đông chuyển nhượng hết số cổ phần của mình đương nhiên không còn quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm gì nữa. Tuy nhiên, nếu thời gian chuyển nhượng trong thời hạn giữa thời gian kết thúc lập dnah sách cổ đông và thời gian trả cổ tức thì cổ đông chuyển nhượng là người được nhân cổ tức từ công ty .

3. Một số lưu ý khi chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần

– Các trường hợp được đổi khác cổ đông sáng lập :

1.  Thay đổi cổ đông sáng lập do cổ đông chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông còn lại hoặc cá nhân, tổ chức khác;
2. Đăng ký hủy bỏ tư cách cổ đông sáng lập của một cổ đông do không góp đủ vốn điều lệ đã cam kết;
3. Đăng ký rút tư cách cổ đông do hoàn trả lại cổ phần hoặc mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông sáng lập.

– Điều kiện chuyển nhượng cổ phần :

• Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty cổ phần nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông thành lập khác. Chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông;
• Cá nhân, tổ chức được phép chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho người khác nếu Đại hội đồng cổ đông chấp nhận;
• Cổ đông là các cá nhân, tổ chức sở hữu cổ phần biểu quyết không được tặng, bán cổ phần cho người khác.

– Chuyển nhượng cổ phần có phải thông tin hay không với Sở kế hoạch góp vốn đầu tư :

• Việc thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập với Phòng Đăng ký kinh doanh chỉ thực hiện trong trường hợp cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại nghị định 108/2018/NĐ-CP. Do đó không cần đăng ký thay đổi thông tin cổ đông sáng lập trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần;
• Các cổ đông chỉ cần thực hiện các thủ tục chuyển nhượng nội bộ công ty, không cần thực hiện thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại Phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch và đầu tư.

Theo đó, không cần thông tin với Phòng ĐK kinh doanh thương mại khi chuyển nhượng cổ phần, trừ trường hợp chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông là nhà đầu tư quốc tế, hoặc là biến hóa cổ đông sáng lập do không góp đủ vốn .
– Xác định giá chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần :

• Các bên có quyền tự thảo thuận giá chuyển nhượng cổ phần. Tuy nhiên cần lưu ý căn cứ theo quy định của pháp luật, giá bán là giá thực tế chuyển nhượng ghi trên hợp đồng chuyển nhượng hoặc giá theo sổ sách của đơn vị có chứng khoán chuyển nhượng tại thời điểm gần nhất trước thời điểm chuyển nhượng;
• Trường hợp hợp đồng chuyển nhượng không có quy định giá ban hoặc giá bán trên hợp đòng không phù hợp với giá thị trường thì cơ quan thuế có quyền ấn định giá bán theo pháp luật về quản lý thuế.

Lưu ý : Dù giá chuyển nhượng là 0 đồng thì bên chuyển nhượng vẫn phải đóng thuế thu nhập cá thể vì hợp đồng chuyển nhượng được nhìn nhận là hợp đồng khuyến mãi cho gia tài. Đối với thừa kế, quà Tặng Kèm là phần vốn góp trong những tổ chức triển khai kinh tế tài chính, cơ sở kinh doanh thương mại : thu nhập để tính thuế là giá trị của phần vốn góp được xác lập địa thế căn cứ vào giá trị sổ sách kế toán của công ty tại thời gian gần nhất trước thời gian ĐK quyền sở hữu phần vốn góp. Thuế suất vận dụng là 10 % .
– Thủ tục với cá thể cần làm sau khi chuyển nhượng cổ phần :

• Kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân do phát sinh thu nhập từ chuyển nhượng cổ phần.

Nộp hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá thể và đóng thuế thu nhập cá thể do chuyển nhượng cổ phần tại cơ quan quản trị thuế Doanh nghiệp * chi Cục thuế hoặc Cục thuế “. Đối với việc chuyển nhượng cổ phần, người chuyển nhượng phải chịu thuế thu nhập cá thể, thuế thu nhập cá thể được tính theo công thức sau : Thuế thu nhập cá thể phải nộp = Giá chuyển nhượng sàn chứng khoán từng phần × 0.1 % .

Hồ sơ kê khai thuế đối với cá nhân chuyển nhượng chứng khoản trong công ty cổ phần thuộc dện khai trực tiếp với cơ quan thuế theo hướng dẫn chi tiết tại Tờ khai mẫu số 04/CNV-TNCN ban hành kèm theo Thông tư số 92/2015/TT-BTC; và Bản chụp Hợp đồng chuyển nhượng chứng khoán. Cơ quan tiếp nhận hồ sơ khai thuế: nộp hồ sơ tại cơ quan thuế quản lý doanh nghiệp phát hành chứng khoán mà cá nhân chuyển nhượng. Cần lưu ý: cổ đông chuyển nhượng cổ phần phải có mã số thuế cá nhân mới nộp tờ khai thuế thu nhập cá nhân được.

Xem thêm: Điểm chuẩn trường Đại học Công nghiệp Hà Nội (HaUi) năm 2020 2021 2022 mới nhất

Thời gian nộp hồ sơ khai thuế :

• Thời hạn nộp hồ sơ khai thuế đối với cá nhân thuộc diện trực tiếp khai thuế với cơ quan thuế chậm nhất là ngày thứ 10 kể từ ngày hợp đồng chuyển nhượng chứng khoán có hiệu lực theo quy định của pháp luật;
• Trường hợp doanh nghiệp nộp thuế thay cho cá nhân thì thời điểm nộp hồ sơ khai thuế chậm nhất là trước khi làm thủ tục thay đổi danh sách cổ đông theo quy định của pháp luật.

Trên đây là bài viết tìm hiểu thêm của công ty Luật Minh Khuê về thủ tục chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần mới nhất. Hy vọng bài viết này sẽ cung ứng những thông tin vừa đủ cho người sử dụng khi khám phá về chuyển nhượng cổ phần, hồ sơ sẵn sàng chuẩn bị và thủ tục quy đổi cổ phần trong công ty cổ phần, cùng với một số ít điều cần quan tâm khi triển khai thủ tục quy đổi .

Nếu người sử dụng còn bất kể vướng mắc, không hiểu nào về yếu tố quy đổi cổ phần này hay bất kể yếu tố pháp lý tương quan nào khác, người sử dụng xin sung sướng liên hệ qua số tổng đài 1900.6162 để nhận sự tư vấn không lấy phí của đội ngũ luật sư và nhân viên pháo lý của công ty Luật Minh Khuê chúng tôi. Xin cảm ơn sự hợp tác từ quý khách. Trân trọng !

Source: https://vh2.com.vn
Category : Công Nghệ