Cổ đông sáng lập là gì ? Quy định về quyền, nghĩa vụ cổ đông sáng lập

Cổ đông sáng lập là cổ đông chiếm hữu tối thiểu một CP đại trà phổ thông và ký tên vào list cổ đông sáng lập công ty CP ( Đoạn 2 khoản 2 Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm năm trước ) về thực chất, cổ đông sáng lập là cổ đông đại trà phổ thông, tuy nhiên họ là người ký tên vào bản list cổ đông sáng lập .Thông thường họ là những người tiên phong có sáng tạo độc đáo kinh doanh thương mại và đứng ra tuyên truyền hoạt động người khác cùng với họ góp vốn xây dựng công ty. Giai đoạn này được gọi là quá trình “ tiền công ty ”, trong quy trình tiến độ này hoàn toàn có thể có nhiều người tham gia, tuy nhiên có những người không làm cổ đông sáng lập. Cơ sở pháp lý để chứng tỏ họ là cổ đông sáng lập chính là hành vi họ đã ký tên vào list cổ đông sáng lập công ty, hành vi đó bộc lộ ý chí, nguyện vọng của họ được làm cổ đông sáng lập và cũng đồng thời họ đồng ý gánh vác nghĩa vụ và trách nhiệm của người sáng lập ra công ty .
Quan niệm về cổ đông sáng lập theo Luật Doanh nghiệp năm năm trước được nhìn nhận theo chứng cứ pháp lý, có phần khái quát và đúng chuẩn hơn so với ý niệm về cổ đông sáng lập theo Luật Doanh nghiệp năm 2005. Theo Luật Doanh nghiệp năm 2005 thì cổ đông sáng lập là cổ đông tham gia thiết kế xây dựng, trải qua và ký tên vào bản Điều lệ tiên phong của công ty CP. Khái niệm này coi yếu tố tham gia thiết kế xây dựng, ký tên vào bản Điều lệ tiên phong của công ty làm địa thế căn cứ để chứng minh và khẳng định họ là cổ đông sáng lập, e rằng chưa đúng. Khi công ty xây dựng thì phải có điều lệ, điều lệ công ty phải được toàn bộ những thành viên ký tên, nghĩa là họ đã nhất trí trải qua việc xây dựng công ty. Song trong số những người cùng ký vào bản điều lệ có người không muốn làm sáng lập viên thì sao ? Và nếu họ không ký tên vào Điều lệ cũng đồng nghĩa tương quan với việc họ không phải là thành viên công ty trong buổi đầu xây dựng, mặc dầu họ rất muốn gia nhập công ty. Khái niệm cổ đông sáng lập gắn với việc xây dựng công ty và bằng hành vi ký tên vào list cổ đông sáng lập và list đó có giá trị pháp lý và nó còn tương quan đến sổ ĐK cổ đông của công ty .

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2014 thì công ty cổ phần mới thành lập phải có ít nhất ba cổ đông sáng lập. Riêng công ty cổ phần được chuyển đổi từ doanh nghiệp nhà nước hoặc từ công ty TNHH hoặc được chia, tách, hợp nhất, sáp nhập từ công ty cổ phần khác thì không nhất thiết phải có cổ đông sáng lập. Việc quy định cổ đông sáng lập là để đảm bảo cho sự thành lập, hoạt động của công ty cổ phần cũng như để bảo vệ lợi ích cho những người có quan hệ dân sự, thương mại với công ty khi mới thành lập. Như vậy, có thể thấy cổ đông sáng lập có hai tư cách: Trước hết họ phải là cổ đông phổ thông và sau đó họ đóng vai cổ đông sáng lập (ký tên vào danh sách cổ đông sáng lập). Do đó, ngoài những quyền và nghĩa vụ của một cổ đông phổ thông, thì với tư cách là cổ đông sáng lập họ bị ràng buộc vào các nghĩa vụ chặt chẽ trong một số vấn đề như:

Bạn đang đọc: Cổ đông sáng lập là gì ? Quy định về quyền, nghĩa vụ cổ đông sáng lập

– Phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp;

Xem thêm: Taxi 2 Công Nghệ Số Toàn Cầu, Công Ty Cổ Phần Đầu Tư Công Nghệ Số Toàn Cầu

– Không được tự do chuyển nhượng cổ phần mà phải sau ba năm kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, mới có quyền chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó;

Xem thêm: Đại Học Công Nghệ Miền Đông | Edu2Review

– Các hạn chế so với CP đại trà phổ thông của cổ đông sáng lập được bãi bỏ sau thời hạn ba năm, kể từ ngày công ty được cấp giấy ghi nhận ĐK doanh nghiệp .
Bên cạnh những ràng buộc về nghĩa vụ và trách nhiệm như đã nêu, thì cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ CP tặng thêm biểu quyết tuy nhiên quyền này cũng chỉ có hiệu lực hiện hành trong vòng ba năm kể từ ngày công ty được cấp giấy ghi nhận ĐK doanh nghiệp, sau thời hạn đó CP khuyễn mãi thêm biểu quyết của cổ đông sáng lập quy đổi thành CP đại trà phổ thông .

Luật Minh Khuê (sưu tầm & biên tập)

Source: https://vh2.com.vn
Category : Công Nghệ